彭城之战
●陈平投降刘邦
陈平是阳武（今河南原阳县东）人，从小家穷，但长得魁梧，又好读书，很有学问。陈胜起义后，他投入魏王咎的军中，被任命为太仆，几次给魏王提建议，魏王听不进，还有人向魏王说他的坏话，他觉得跟着魏王不会受到重用，就逃离魏王，投奔到项羽处。因为随项羽入关有功，赐爵为卿。
在刘邦暗度陈仓的时候，殷王反叛了项羽。项羽封陈平为信武君，让他率领在项羽军中的魏王旧部下，去进击殷王，迫使殷王又归顺了项羽。陈平因为平叛殷王有功，项羽就任命他为其部将项悍的都尉，并赐金20镒。
不久，刘邦占领了关中后，又进攻殷王，殷王投降了刘邦。殷王投降刘邦本来也是被迫的，但项羽却认为，殷王原来的归顺就是假的，是陈平欺骗了他，要杀陈平及其部下。陈平听到这一消息，就封存好项羽赠他的金钱和印信，派人送还项羽，自己带着一把剑和简单的行李逃亡了。
陈平在修武（今河南获嘉县）找到刘邦，托他的老朋友魏无知向刘邦推荐，去拜见刘邦。刘邦同时接见了陈平等七个人，并一起招待他们吃饭。饭吃完后，刘邦对大家说：“请大家回住处休息吧！”陈平很想与刘邦单独谈一谈，向他提些建议，他一听刘邦要送客人，就对刘邦说：“我有重要事情要单独向你讲，过了今天就晚了。”刘邦听说陈平有不能过当日的重要事情讲，就请他留下来谈。
陈平很善于抓问题，他一谈就吸引住刘邦，让刘邦对他产生了好感。谈完后刘邦问陈平：“你在项羽那里做什么官？”陈平回答：“都尉。”于是刘邦当天就任命陈平为都尉，监护各个将领，负责自己的卫队。这个消息传到各个将领中后，大家议论纷纷，都很不平。他们觉得陈平只不过是项羽逃亡的部下，还不知道他有多大的能力，刘邦就把他当成亲信使用，要他监护军中的一批老将领，太不公平了。但刘邦认识到了陈平的才干，他听到大家的议论，并不以为然，反而更加信任陈平了。
刘邦的老将周勃和灌婴看不惯陈平的被重用，就在刘邦面前说陈平的坏话：“陈平外表看起来虽然很魁伟，但未必有才华。听说他在家里的时候，和他的嫂子不干净；到了魏王那里，魏王不采纳他的建议，就跑到项羽处；项羽也看不上他，才又逃到我们这里。你现在这么重用他，让他率领你的卫队，可是他对于部下，送他钱多就待你好，送他钱少就刁难你。可见陈平是一个反复无常、贪得无厌的乱臣，希望你对他要提高警惕！”
刘邦听了他们的这些话，心里对陈平也产生了猜疑，就叫来陈平的引见人魏无知，问他有没有这种事。魏无知直爽地回答说：“有。”刘邦质问：“那你引见时为什么说他是个贤人呢？”魏无知解释说：“我说的是他的能力，而你问的却是他的行为。有高尚道德行为的人，对你取得战争的胜利若无帮助，他现在对你又有什么用呢？现今你在和项羽争天下，我给你推荐的是有奇谋大计的人，他的计策有利于你战胜项羽就行了，你管他和嫂子的关系及接受贿赂干嘛呢？”刘邦听了，觉得魏无知的话很有道理，他现在急需用的是能帮他战胜项羽的人，在其他方面不应对之苛求。
刘邦为了释去对陈平的猜疑，证实魏无知的话，就把陈平找来，直接对他说：“你先在魏国，不中意又跑到楚国，现在又从楚国跑到我这里，一些人对你这样的反复产生了疑心。”
陈平知道刘邦的一些老部下因为刘邦重用自己，而对自己很嫉妒，所以在刘邦面前散布了一些流言蜚语，已经影响到刘邦对自己的信任，现在刘邦问起来，正好作些解释。因此，他向刘邦表白说：“我离开魏王，是因为他不听取我的建议；我又离开项羽，是因为他只信任自己的亲属，他所重用的不是项氏子侄，就是妻子的亲属，并不重用有才干的人。我在项羽那里时，就听说你很重用人才，所以我又离开项羽，投奔到你这里。我只身而来，来的时候身上未带分文钱财，我如果不接受部下送的一些钱，怎么生活呢？你如果认为我的计策还有可用之处，我愿意为你效力；如果认为并无可用之处，大家送的钱财都还在，我愿意全部拿出来送给官府，请你放我离开这里。”
陈平的解释，并没有回避部下送钱财的事实。刘邦听了，觉得陈平讲的也有道理，因而解除了对他的猜疑，更加信任他了。刘邦觉得陈平这样的人才不可多得，但过去对他的生活照顾不够，因此厚送给他一笔钱财，请他谅解自己的不周。
刘邦经过这次对陈平的考察，觉得应对他更加重用。于是，任命陈平为护军中尉，负责监护全军的将领。大家见刘邦对陈平这么信任，谁也不敢再讲陈平的坏话。陈平也以自己的才能，逐步得到了大家的信任和支持，成为刘邦的一名得力助手。
陈平是一个有缺点的人，从他接受部下送的钱财看，在战争时期他的缺点表现得还很突出，因为爱财的人很容易被敌人所利用和收买。但是陈平也是一个很有才干的人，从他后来的表现看，他的一些建议对刘邦取得胜利，起了积极的作用。在如何使用这样的人才上，魏无知的分析是很有认识价值的。
魏无知把一个人的德和才分离开来评价。他认为陈平和嫂子的关系不正，接受部下的钱财，这都是属于一个人道德品质范围内的事。可是一个人的道德水平再高，在战争时期也未必有多大的用处。要取得战争的胜利，不是用道德去感化敌人，而只能用计谋击败敌手，所以才能比道德更为重要。陈平有战胜项羽的才能，他虽然在道德行为上有缺点，为什么就不能重用他呢？
陈平对接受部下的钱财，又有自己的看法。他来到刘邦处时，把项羽送的钱财都退回了，自己分文未留。而当时的军队，除了利用战争可以抢掠外，并无正式的薪俸。一个人要生活，没有钱财是不行的。所以陈平认为自己接受部下送的钱财，是理所当然的事。
刘邦对这件事的处理，也有一个认识过程。他一开始听到别人对陈平的议论，自己也产生了猜疑。他先把对陈平了解的魏无知叫来，向他询问陈平的情况。魏无知没有为朋友掩盖缺点，而是全面分析和评价了陈平，谈了自己对陈平缺点的看法。魏无知对陈平的分析，合情合理，所以得到刘邦的认可和理解。刘邦接着又把陈平叫来，当面向他讲了大家对他的意见。陈平没有否认和隐瞒事实的真相，他承认自己接受过部下送的钱财，但讲明了自己接受的理由。
刘邦经过对魏无知和陈平的当面对质和调查，对陈平有了更深入全面的了解。他没有责怪陈平的所作所为，而是理解了他的困难和处境。刘邦厚送给陈平一笔钱财，一方面当然是表示过去对他了解和关心的不够，另一方面也是要他今后再也不要接受部下的钱财。
刘邦听到别人说陈平的坏话，然后经过自己的调查，又与陈平当面亮了底，最后终于进一步认识了陈平。他不但没有不重用陈平，反而对陈平更加信任，让他监护全部将领。这说明刘邦在认识和使用人才上，是有很高的气量和风度的，这是他战胜自己对手的一个重要原因。
●刘邦占领彭城
刘邦在稳定了关中一带的统治后，就于公元前205年四月，率领塞王、翟王、河南王、魏王、殷王等五诸侯的人马，合计56万的大军，浩浩****地东进讨伐项羽。大军在经过外黄的时候，又有彭城的3万人参加，军队人数达到了近60万。
当时项羽率主力军正在东部与齐国的军队作战，后方彭城一带很空虚。当他听到刘邦率大军东进的消息，思想上轻敌麻痹，认为刘邦一时攻不到彭城，想用速决战击败齐国后，再回击刘邦。可是由于他在齐国的残暴政策，引起齐国人民的坚决反抗，在城阳久攻田横不下，结果刘邦乘虚一举攻占了彭城。