武后撺掇高宗，升许敬宗为侍中，李义府参知政事兼中书令。许、李两人就迎合武后旨意，诬奏侍中韩瑗、中书令来济勾结褚遂良潜谋不轨。高宗准奏，将褚遂良一贬再贬，韩瑗、来济也被贬为外州刺史。不久，褚遂良、韩瑗忧愤而死。武后在通向执政的道路上，又清除了一个重要障碍。
接着，武后指使许敬宗伺隙构陷长孙无忌。恰巧这时有人告发太子洗马韦季方结党，高宗命许敬宗审理。许敬宗严刑逼讯，要韦季方攀诬长孙无忌。韦季方被逼不过，自杀，没有死成。
许敬宗竟抓住这个机会，诬奏韦季方想与长孙无忌勾结，陷害忠良，伺机谋反，如今事情败露，畏罪自杀。高宗不信，说：“舅舅怎么会谋反！”许敬宗说：“臣审得详细，反状已清楚，陛下还要怀疑，恐非社稷之福。”高宗不禁哭泣起来，说：“我家不幸，亲戚间屡有异志，往年高阳公主与房遗爱谋反，如今我舅舅又是这样！如果事情真是这样，该怎么办啊？”许敬宗说：“房遗爱是个乳臭小儿，成得了什么气候。可无忌与先帝谋取天下，做了三十年宰相，如果一旦谋发，谁能当得了他。请陛下速作决定。”
高宗仍下不了决心，命许敬宗再去详细审问。次日，许敬宗奏说：“昨夜季方已承认与无忌同反。季方供说柳奭曾劝无忌立梁王为太子，如今梁王被废，无忌忧恐，为自安之计，才日夜与季方商议谋反。”高宗相信了，又哭泣起来，说：“舅舅果真如此，朕决不忍杀他。杀了他，天下人一定要骂朕，后世一定要骂朕！”许敬宗催促说：“古人说：‘当断不断，反受其乱。’安危之机，间不容发。陛下若不早决，臣恐变生肘腋，后悔无及！”
高宗于是不再犹豫，也不召问长孙无忌核实，就下诏削去长孙无忌官职及封邑，押送到黔州安置。又废梁王为庶人，贬柳奭到象州，贬于志宁到荣州。不久，又派人到黔州逼长孙无忌自杀，到象州杀死柳奭。长孙无忌的子孙近亲也被杀的被杀，流放的流放。大唐一代勋臣，在君主专制制度和武后驯马精神下，就这样落得个身死家破的下场。
杀了长孙无忌，还有谁敢违忤武后的旨意。于是武后肆无忌惮，揽权行威。显庆五年（660年）十月，高宗可能患了次小中风，头痛，目不能视，百官奏事，只得都委武后批决。
可是武后因此愈来愈骄横，不再奉顺高宗旨意，渐渐不把高宗放在眼里。高宗一举一动都受制于武后，不能自做一点事，他对此愤愤不平，偷偷地召来西台侍郎上官仪商议对策。上官仪说：“皇后专恣，天下人都不赞成，废了她。”高宗认为不错，就命上官仪起草了废后诏。
谁知宫中早就布满武后心腹，奔告武后。武后急忙赶来，大吵大闹，吓得高宗畏首畏尾，不敢发出诏书，还说：“我初无此心，都是上官仪教我的。”于是武后立即唆使许敬宗诬告上官仪一状，说他串通废太子李忠，阴谋叛逆。高宗这时已毫无主意，一切听任武后。结果，李忠赐死，上官仪处死，凡平时与上官仪有过来往的朝臣士大夫统统贬官流放。
从此，高宗临朝，武后垂帘听政。政事不论大小，官员要升要降，要斩要杀，都由她说了算。天下大权，全归中宫，高宗不过傀儡一个，拱手而已。武后正式登上了中国的历史舞台。
可武后意犹未足，想进一步独揽朝政。上元元年（674年），她引用了一批文学之士，随侍左右。平时，命他们撰写《列女传》、《臣轨》、《百僚新戒》等书，借以从思想上控制和督责臣民；朝廷奏议、百官奏疏，就命他们阅议参决，以分宰相之权。这些学士不经设在皇城的朝官衙门（“南衙”），出入宫城北门，时人称他们为“北门学士”。
武后正在得意逞志时，与亲生儿子发生了冲突。武后生了四个儿子，长子李弘，次子李贤，三子李哲，四子李旦。太子李弘与母亲性情迥异，仁孝谦谨，敬礼大臣朝士，所以很得人心。他多次奏请，违忤武后意旨。武后对他很恼火。李弘有两位异母姊姊义阳、宣城二公主，都是萧淑妃所生，被武后长期幽禁在掖庭，年过三十，还未能出嫁。一次，李弘在掖庭见到了二公主，又惊，又可怜，立即奏请高宗，让她们出嫁。高宗应允了。武后得知后，怀恨在心。
当时高宗病发得很厉害，一班逢迎钻营的朝臣提议让武后摄知国政。可高宗接受了中书侍郎郝处俊、李义琰的谏议，要让太子监国。这样，武后要独揽朝政，李弘就成了她的障碍，她再也容不得这个亲子了。
上元二年（675年）四月，武后在合璧宫鸩杀了李弘。高宗正想禅让给太子，得了凶讯，很悲痛，下诏谥李弘为孝敬皇帝。帝子谥皇帝，这是中国史上的第一次。
六月，立李贤为太子，随即又命他监国。不料李贤也与武后性情不合。正议大夫明崇俨以符咒奇术得武后宠信，他揣知武后不喜李贤，就经常密告武后，说李贤长相不好，不能即位，还是英王李哲貌像太宗，相王李旦相贵。宫中还有人议论，说太子是皇后姊韩国夫人生的。这些话传到李贤耳中，李贤心中又疑又怕。武后又命北门学士撰写了《少阳正范》和《孝子传》等书，不断送给李贤，暗寓训斥，还多次自写书信责备李贤。李贤愈加不安，日益消沉下去，沉湎酒色。
高宗调露元年（679年）五月，明崇俨奉武后命到长安办事，途中逢盗被杀。武后怀疑是李贤指使的，只是一时查不出证据。永隆元年（680年）八月，东宫司仪郎韦承庆向武后报告，说太子与户奴赵道生等狎戏。武后正苦于找不到太子的岔子，这下就抓住机会召李贤到洛阳训斥，又遣中书令薛元超、裴炎和御史大夫高智周三人负责案查东宫。临行时，又向三人面授旨意。三人带人在东宫搜来搜去，竟在马坊里搜出了数百件黑色甲胄，取为谋反的证据。他们又抓了赵道生，逼他招供受太子指使杀了明崇俨。
三人大功告成，回报武后。武后说：“做儿子的心怀逆谋，天地不容，罪不可赦！”要“大义灭亲”，处死李贤。幸亏高宗代子求情，废为庶人，得免一死。第二天，立英王李哲为太子。
次年（681年）十一月，李贤被流放到巴州（今四川重庆）。李贤在徙所，郁郁不欢，写了一首《黄台瓜词》：“种瓜黄台下，瓜熟子离离。一摘使瓜好，再摘使瓜稀，三摘犹为可，四摘抱蔓归。”后来有人把这词抄给了武后。武后越看越觉这是在讽怨自己，就暗中派左金吾将军丘神勋潜往巴州，逼李贤自杀而死，死时只有32岁。李贤处事明审，很有才干。他曾招集很多学者集体注范晔《后汉书》，在史学史上很有价值。
徐敬业讨武失败
就在武则天一步一步走近皇位的时候，英国公徐敬业在江南起兵反武。
武则天召裴炎问计。裴炎因匡复军右司马薛仲璋是他的外甥，不希望兴兵征讨，就对武则天说：“皇帝年长，不亲主政事，所以敬业这小子才有了借口。如果太后返政给皇帝，叛众便可不讨自平。”
与此同时，武则天命削去敬业祖、父官爵，劈坟斫棺，复本姓徐；并命左钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，侍御史魏元忠为监军，统率10万大军，日夜兼程，开赴江淮前线，征讨徐敬业。
徐敬业起兵后，犯了方向性错误，被武则天赢得了时间。起先，魏思温建议：“明公以匡复为名，应该率领大军鼓行进，直捣洛阳，这样天下义士都知道明公是志在勤王，自然四面响应。”薛仲璋反对，主张南取金陵，说：“金陵有王气，又有长江天险可凭，不如先取常、润州，作为基地。然后北图中原，进无不利，退有所归，这才是良策！”魏思温坚持说：“山东豪杰都因为武氏专制，愤愤不平，听说明公举事，都自蒸麦饭为粮，举锄作兵器，等待南军北进。不乘这个情势建立大功，反而畏缩，自谋巢穴，远近闻知，谁不解体！”但徐敬业采取薛仲璋的意见，派左长史唐之奇守江都，自率主力南渡长江，攻占了润州（今江苏镇江）。兵发时，魏思温对右长史杜求仁说：“兵势合则强，分则弱。敬业不并力渡淮，收聚山东之众以取洛阳，失败就在眼前了。”等攻破润州、捉住润州刺史李思文，魏思温提议将李思文斩首示众，可徐敬业因思文是他的叔父，不肯听从，只将思文改姓武，关在狱中。魏思温叹说：“不顾大义，专徇私情，哪有不失败的，我辈死无葬身之地了！”
就在这时，李孝逸率军进抵泗州（今安徽盱眙对岸）。徐敬业闻报回师北上，暂屯高邮境内的下阿溪，派弟敬猷北上据守淮阴，别将韦超、尉迟恭屯兵都梁山（今盱眙南）。
官军前锋发动进攻，被南军杀得大败。李孝逸首战失利，不敢前进。魏元忠说：“天下安危，在此一举。如今大军逗留不进，万一朝廷另派大将军替代将军，将军怎么办？”于是李孝逸引军向前，与南军再战，阵斩尉迟恭。
支度使薛克杨建议一举攻下都梁，说：“都梁地形虽险，但兵少，一举攻下，淮阴、高邮必望风瓦解。”行军司马罗艺认为还是改道直趋江都，活捉徐敬业，那时树倒猢狲散，定获全胜。诸将纷纷附和。魏元忠力排众议，说：“贼的精兵，都在下阿，这里都是乌合之众，利在一决。敬猷是赌徒出身，不懂军事，一攻即克。乘胜前进，就是韩信、白起再生，也抵挡不住。”
李孝逸听从魏元忠之计，进击都梁。韦超星夜逃窜，不战自溃。官军进攻淮阴，徐敬猷望风而逃。李孝逸沿运河南下，直扑下阿溪，徐敬业沿溪列营迎战，连战连胜，连斩数将。李孝逸害怕了，想退兵。魏元忠不同意，建议火攻。正好这时南军疲弊，顾望不振。李孝逸因风纵火，大败南军，斩首7000余，溺死者不可胜计。
徐敬业兄弟两人，轻骑逃进江都，带了妻子，奔到润州，弃马登舟，顺流出海，准备去高丽避难。船行到海陵（今江苏泰州），被风所阻。部将王那相突然叛变，杀了徐敬业、敬猷、骆宾王，及敬业妻子等25人，携首级投降了李孝逸。其余魏思温、唐之奇等余党也全被肃清。
武则天利用酷吏苛刑，大开杀戒，有部署地翦除李唐宗室，准备最后登上皇位，垂拱四年（688年）四月，武承嗣暗中指使人在一块白石上凿了“圣母临人，永为帝业”八个字，又指使雍州人唐同泰奉表贡献，说是在洛水中得到的。武则天大喜，把这块白石命名为“宝图”。五月，她亲拜洛水，接受“宝图”。又在南郊，告谢昊天，登明堂，受百官朝贺，自称“圣母神皇”。七月，更名“宝图”为“天授圣图”，洛水为永昌洛水，洛水神为显圣侯。吹吹打打，兴致勃勃，要做她的“真命天子”。
唐宗室诸王对此很不安，觉察武则天要尽诛宗室，把李家社稷移授武氏，于是都内怀匡复之志。八月，琅邪王李冲起兵。原来约定同时响应，结果只有李冲父越王李贞响应，其余诸王不敢发动。武则天派左金吾将军丘神勋率兵征讨。不过七日，消灭李冲。接着，平定越王，李贞自杀。武则天命周兴逮捕了韩王、鲁王、常乐公主等，逼他们自杀，还牵连了许多大臣遭贬，连魏元忠也被流放。
八月，又大杀唐宗室，连两个亲孙子也没放过，诛杀他们的亲党数百家，把宗室几乎全部杀光，幼弱的流放岭南。
广延人才
武则天镇压了旧朝廷的势力，同时急需培植新朝廷的势力，因此，不拘一格，放手招官，广延人才。
武则天很重视科举。科举的考生，一是来自学馆，叫“生徒”，一是来自州县的推荐，叫乡贡，或贡生。以往，州县的奏呈，总是把贡物开列在前面，而贡生则写在后边。武则天把贡物与人才的关系倒置过来，把贡生放在首位，以示朝廷更重视人才。她做了皇帝，亲自考问举人，破格录用，称为“殿试”。原来，只开文科选士，武则天又增开武科，扩大选官的范围。武则天广开科举，仍恐埋没人才，又诏令臣民皆可“自举”，有所专长，均可录用。这样还不放心，又派出使者四出网罗，致使确有才能的一些落第举子、有能之士，也被选拔来做官。
故而即使在群奸、酷吏出入宫廷的不正常情况下，整个国家仍然保持正常状态，不但免于内忧外患，而且经济、文化都有较大发展。这同武则天的政略不是没有关系的。
武则天重视和发掘人才的故事很多。
团扇侍女图（唐）
武则天广延人才，不分贤愚，均予位置，故正员数额不足，又广置员外官，以致出现了这样的政治笑话：
御史台（府），有个令史骑着毛驴到府里去办公。令史是个地位低下的小吏。府门内正中几位御史聚立着，他没有下驴，就一冲而过。御史们大怒，齐声喝着要打他。令史忙说：“各位大人息怒，今日的过错都怪这愚蠢的驴子。且先让我责备它的过错，然后大人们再打我也不迟。”御史们答应了。令史就责骂那驴子说：“蠢驴！蠢驴！你有何能？你有何技？你神志昏昏，你行动迟迟，如此伎俩，怎敢混入御史行里！”这些御史们本来都是滥竽充数的，遂羞愧而散。