饶启尧老人晚年回忆道：
两天之后，我一二一师见渔洋关地形有利，重新布阵，勉力应战。日军追到渔洋关，见形势险要，仰攻不易，便将主力改向，溯清江而上。终因清江两岸隘路重重而止。
敌人急欲夺取资丘，割断第九十四军与从野三关方面赶来增援部队的联络，但因我军一二一师取大道先行占领资丘，而未得逞。
敌又改道横越天柱山，意在指向野三关，直叩恩施大门。而天柱山海拔两千余米，峻岭绵延，蜿蜒上下，六十里行程，全系沙石小道，山顶部分，倾斜陡峭，步兵行走极为不易。敌兵脚穿皮鞋，连爬行也极困难。敌之军马、辎重经此山而跌死者，沿途可见。敌军装备虽然优良，但进到这样的地方也无法解决重武器的运输和后勤补给，轻率冒进，终以失败告终，只得转向长阳撤退。（2）
日军兵分三路渡江，天上飞机丢炸弹，河对岸的远程大炮不断狂轰，攻势极为猛烈，一举突破了第五十五师江防阵地。
有两路敌兵围攻第五十五师第一六四团，该团团长谢世钦只率领一个被打残了的营突出包围，其余两营弟兄非死即被俘。
另一路敌军向着三六三团驻地奔来，饶启尧率全团冲出驻地，在刘家场至松滋地区，凭借有利地形与敌激战竟日。
第九十四军战斗一日后，不支后撤，退入渔洋关一带崎岖山地，敌人衔尾追击。
要冲渔洋关失守，震动全线，三斗坪的陈诚为之焦虑万分。
他意识到渔洋关之失，恩施门户洞开，石牌也将受到威胁，当即决定动用战略预备队赶往建始、野三关一线布防，以防不测。
然而，日军出于整个战局考虑，攻占渔洋关后，仅留下一个大队（步兵第一〇四联队第二大队）驻守，第十三师团主力于二十三日转兵北上都镇湾。
江南的胜利使横山勇信心倍增，下令宜昌以西部队，强渡黄柏河，协同江南部队合力向西进攻，江南江北之敌，刀锋均直指石牌要塞。
从五月五日拂晓日军强渡长江打到二十四日，长达二十天过去，六战区长官部总算弄清楚敌人的兵力部署。计有：第十三、第三十九两师团全部，第三、第六、第三十四、第四十四等师团各一部，独立第十七旅团及其他特种部队，总兵力约十万人。山野炮一百四十五门。另有飞机百余架，分布江陵、荆门各地机场，参与此次作战。
而此时陈诚手中的可用之兵，也不过六个军，共十四个师，十四万人左右。且各军作战已久，兵力早疲。临时由李宗仁五战区调来增援的一个军，由薛岳九战区调来增援的两个军，正紧急行军途中，尚未到达指定地点。
正当中日双方军队在长阳东部鏖战之际，日军第三十九师团一万余人在宜昌附近长江北岸之古老背集结。迹象表明，日军将向这一带的中国江防军发动攻击。
果然，敌三十九师团于五月二十一日夜晚开始，陆续向江南中国江防军正面强渡，分向第八十六军十三师茶店子、红花套阵地及沙套子海军要塞炮台发起攻击。十三师及要塞官兵奋起抵抗，与渡江之敌激战竟日。由于宜都的江防早已被赤鹿理的十三师团于十二日强渡长江时突破，威胁着十三师右翼与后方，师长曹金轮不得不下令全师放弃阵地，转向浪子口、西流溪一线固守。
五月二十四日，日军吉武部队（步兵第二三三联队）紧追不舍，十三师官兵利用险要顽强抵抗，敌前进受阻。这时三十九师团之滨田部队（步兵第二三二联队）从长阳方面折返，向偏岩方面推进。
该部队窜抵西流溪以南地区后，会同吉武部队夹击我十三师。十三师官兵勇敢抵挡敌之吉武、滨田两个联队的进攻，经连日苦战，伤亡甚重的十三师，哪里是日军两个联队的对手，战至五月二十五日，队伍完全被打垮了，曹金轮派出督战队开枪驱赶战士继续与敌作战，仍无济于事，督战队反倒被汹涌溃逃下来的官兵打趴下了。幸存官兵，争相向着偏岩方向逃命，日军滨田联队，紧追而来，意在全歼我十三师。
自五月中旬开始，宋肯堂的第三十二军一四一师向宜昌西北面日军外围据点龙泉铺、营盘岗等处发起攻击。
龙泉铺、营盘岗、凤凰冠一线之敌守护着汉宜公路，这是通往宜昌城内唯一的进出要道，为日军补给生命线。日军在这一带的山地制高点构筑有坚固的防御工事，并派重兵把守。各碉堡间互设侧防火力，战壕外架设带刺的铁丝网三五道，并在四周铺设地雷。
我军在距日军仅数百米的阵地上长期与敌对峙。
龙泉铺为敌一大据点，有军用公路经土门垭直达宜昌。此番一四一师四二三团衔命出击，形势更为严峻。自一九四一年九月我军反攻宜昌后，敌又在这一带据点加强了战地工事，其铁丝网深度达五六层，外壕也较前加宽，要想攻破，无异从老虎嘴里拔牙。
该团于攻击前首先集中火炮向敌据点发射了五百多发炮弹，但仅摧毁其表面工事。
他们又几度组织敢死队顽强冲击，但均被敌阻于碉堡前之崖壁下面，未能攻破碉堡。
于是，该团便改变攻击目标，派出由两百名战士组成的敢死队，绕道袭击日军营房。
这一招果然奏效。到达目的地时，我军战士勇如猛虎，径直冲入营房，敌军仓促应战，经过一阵拼杀，三十多名日军成了刀下鬼。
日军得知后院起火，危及军用物资，即派出飞机向我军阵地投弹、低空扫射。
四二三团立即组织交叉火力网对空射击，顿时敌机一架被我击中，飞行员打开了降落伞，降落在我一四一师师部附近。
林作桢师长的卫兵郭魁光不待令下飞步冲下山去，奋力追赶企图逃脱的日军飞行员。
敌开枪拒捕，郭魁光以枪迎击，敌中弹后仍拼命挣扎。
郭魁光竭尽全力将其按倒在地，捆绑押回。
在四二三团向龙泉铺之敌强攻的同时，四二二团也向营盘岗日军据点发动进攻。
几经争夺，我军一度占领了营盘岗，并毙敌十几人。
然而，大批增援日军乘坐军车很快赶到，双方展开激战，终因敌众我寡，营盘岗得而复失。
就在四二二团与敌激战之际，四二三团又于这天下午向龙泉铺日军据点发起强攻，我军不幸遭受很大伤亡。
入夜，林作桢师长令参谋主任朱静波赶到四二三团，要他们撤回原阵地，伺机袭击敌人。
刘荣宗团长悲痛欲绝，在阵地上失声痛哭，死不下山，任凭朱静波如何劝说，刘荣宗仍死死地待在阵地上。
两年前即一九四一年，刘荣宗也是在这一带率领官兵参加反攻宜昌之战，不过，那时四二三团攻击的目标是土门垭日军野战仓库。当时，反攻战打响后，他们带领全团官兵如一把锋利的尖刀插入敌人的心脏，身先士卒，予敌以沉重打击。这段战斗经历他们久久未能忘怀。而今，刘荣宗又带领官兵强攻龙泉铺，见那一个个鲜活的面容顷刻间离他而去，怎不令刘荣宗痛哭不已！
此刻朱静波甚是着急，几乎用命令的口吻说：“走！回去开个追悼会，悼念亡灵，在此痛哭，会影响士气。”