一九四三年二月某日，武汉警备司令官古贺太郎少将拜访驻在武汉的汪精卫政府军委会委员刘国钧中将。
古贺道：“新近王劲哉手下劲旅古鼎新率部来降，王部实力尽为我所掌握。本军决定发动进攻，彻底解决鄂中问题。请问刘将军意见如何？”
刘国钧略思片刻，答道：“鄂中江汉三角洲，是武汉皇军进出宜昌的咽喉，王劲哉盘踞于此，扼住了皇军向西的发展。同时，亦对武汉核心部位构成直接威胁。因此，王劲哉这个钉子迟早都要拔掉。现在既然有如此大好时机，就应下大的决心，一举将其歼灭。”
日、伪军头目对歼灭王劲哉取得了一致意见。
刘国钧还一口答应古贺司令官之请，出面统领指挥各路伪军，向鄂中一二八师发起攻击。
其实，大汉奸刘国钧骨子里是蒋介石的人。他由蒋介石亲自策划派遣，于一九三九年夏季打进南京汪精卫政府，暗中为重庆服务。刘到武汉后，得到当时的第十一军司令官冈村宁次的信任，先后担任伪军华中剿匪军参谋长、和平建国军军长等要职。
此前，刘国钧接到军统别动总队负责人康泽的秘密指示，要他想法借日本人之手，搞掉王劲哉的“鄂中王国”。
处在如此凶险的环境里，王劲哉就算长了三头六臂，也笃定保不住“江山”了。
一九四三年二月中旬，日、伪军浩浩****，分多路向着鄂中杀来。
第十一军高级参谋岛贯武治晚年回忆，为了“采取用牛刀杀鸡的方式使部队体验一下必胜的作战实践，以此来振奋目前业已消沉下去的士气”，横山勇竟然动用了五个师团又一个独立混成旅团的部队，多达八万官兵与一二八师作战，并决定在中国军队欢度春节、戒备松弛时发动进攻，以求万无一失。
看上去兴师动众，营造出大军压境的气势。但，横山勇并不真的是在用牛刀杀鸡。他已经集中在华中地区的日军精锐，其真实的目的是为消灭陈诚第六战区部署在江南的中国野战军准备的。
至于消灭江北的王劲哉之战，他更乐意像个观众一样，看着中国人在自己的眼皮底下，来一场你死我活的大厮杀。
在二月十五日战役打响后，真正投入战斗的日本军队只有第十三师团六个大队；第四十〇师团六个大队；第五十八师团四个大队，共计十六个大队，不到两万人。
中国人就多了，除了刘国钧直系汪伪政权的和平建国军，还有皇协军，多达八万人，加上近两万日军共计十万之众，配以五十架飞机助战，长江上还有几十艘大大小小的日军舰帮忙。
一九四三年二月十五日，江汉平原上枪炮声惊天动地，伪军和日本鬼子兵分六路，气势汹汹地向一二八师扑来，实行铁壁合围，遍地是呐喊声、喊杀声、枪炮声，王劲哉苦心经营数年的“鄂中独立王国”笼罩在枪林弹雨之中。
古鼎新的第六师为日、伪军前导，兵分三路，一路自汉水一线，一路自长江边，一路自新堤方向向一二八师步步紧逼。
王劲哉利用鄂中一带多湖沼的特殊地形，构筑巧妙的工事，且防范严密，尤其是司令部所在地百子桥一带的工事，更是下足了功夫，里面筑有隧道，上下两层，层层相通，外面修有交通墙，上面铺上厚厚的木板，木板上盖土，可通向另一工事。如此工事可据守，可屯兵，可作运输线。如果没有内线，是很难打进去的。一二八师利用这些工事，在江汉平原同日、伪军打起了阵地战。
可是，堡垒最容易从内部攻破，古鼎新对王劲哉部的布防和兵力、火力配备了如指掌。一二八师四面受敌，日军以强大的炮火和飞机向该师前沿阵地猛烈轰击扫射，以致前沿工事大都被摧毁，战士无险可守，只能跳出工事与冲上前来的伪军进行白刃战。
血战五日后，一二八师的各道防线已经相继被突破，所有防区都在告急。
二十日，汉水线与长江线的两股伪军合拢，完全切断了一二八师向西通往中国方面第五、第六两战区的退路。
战至二十七日清晨，日寇仗着人多势众，弹药充足，接连又发起了进攻。
九架敌机连续四次飞临百子桥师部上空疯狂投弹扫射，不少警卫连战士倒在了血泊之中，村中多处房屋被敌机投放的燃烧弹烧毁。
王劲哉命令所有战士坚守阵地，宁死不退。
中午，王劲哉与参谋长张元明、副官处长蔡澄、军法处长史伯侨和前几天刚从重庆赶来的师部秘书长米暂沉等人边吃饭边商议，决定在天黑月亮升起前向西突围。
突然一发炮弹落在司令部附近，几座民房毁在炮火之中。砖瓦灰石飞进司令部院内，门窗上的玻璃全被震得粉碎，“稀里哗啦”落下地，屋里也是尘土飞扬，机关人员顿时惊慌失措，一片大乱。
王劲哉大喝一声“不许动”，跳将起来，起身弯腰遮住桌上的饭菜，减少尘土污染。
稍顷，摘下帽子掸掸尘土，举起筷子对米暂沉等人说：“来，我们继续吃吧。”
几位长官也都哈哈一笑，拿起筷子，继续若无其事地吃起来。
惊慌失措的司令部官佐们，见长官们犹在谈笑风生，很快也就安定下来。
天黑后，警卫把马拉来，请王劲哉上马。
王沉下脸把警卫训斥了一顿，说：“俺这个一师之长下令弟兄们坚守阵地，宁死不退，现在俺倒悄悄跑了，就算逃出一条命，也是个不仁不义之徒。娘的，你们都别害俺！”