但战争毕竟不是街头打群架，人多为王。战争靠的是谋略，是智慧，胜负甚至取决于从统帅到每一个士兵的素质。逞匹夫之勇可以在一时一地或某一次战斗中获胜，但欲以此取得一场战役的胜利则完全没有可能。
本次战役中的日军统帅横山勇前面已经作了介绍，作为军事科学他是幼儿学，练的是童子功，担任过日军中的许多重要职务，历练颇丰。又留学德国取经，眼光、素养均非对手可及。
五月五日，日军第三师团由藕池口附近向百弓嘴国军第十集团军第八十七军新二十三师阵地进攻；高品彪独立混成第十七旅团由藕池口东向茅草街第二十九集团军第七十三军第十五师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第十五师阵地进攻；户田支队由华容附近向三仙湖第七十三军暂五师阵地进攻。
守军当即进行了坚强的抵抗，在南、华、安三县的土地上，两军展开了你死我活的大血战。
日军第十七旅团步兵第九大队大队长舛尾芳治中佐被击毙，第四十师团第二三四联队第二大队大队长安村修三少佐重伤。
当晚，中国守军不支，日军占领了长岭嘴、紫金渡、麻壕口等阵地。
高品彪少将指挥的混成第十七旅团，拥有两个步兵作战联队，一个炮兵联队，还有骑兵等混成部队，其战斗力完全可以和澄田睐四郎指挥的第三十九师团那样的乙等师团媲美。
五月六日晨，汪之斌第七十三军七十七师与十五师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三仙湖、黄石嘴、八股头一线，反复争夺，血战两日。至七日晚，日军主突方向上的安乡县城首先为日军第十七旅团及第三师团一部攻占。
第七十三军与集团军司令部及六战区长官部失去联系。
六战区为挽回颓势，八日曾准备组织第二十九集团军及第十集团军集中力量，再次实施反击。
但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县方向进攻。
中国一线守军在日军夹击下苦战数日，伤亡极大，为免全军覆没，慌不择路，纷纷退却，直至冲垮了部署在常德前面的数道防线。
五月十一日，在高卓东第八十七军和王泽浚第四十四军侧击救援下，第七十三军残部才从河湖港汊中拼死突出重围，到达常德东面的酋港、沅江等地。
此役，日军成功地使用钳击战术，在短短七天时间里，钳掉了第七十三军大部。中国军队死伤一万三千多人。
得到南、华、安防线被日军突破，国军全线崩溃的噩耗，湖北省政府与第六战区的战时驻节地恩施顿时乱作一团。
消息灵通的机关和人家率先出逃，全城马上人心惶惶，人人自危，已呈不战自溃之险象。
这时一位女人用自己的表现影响了众人，使恩施得以尽快地稳定下来。
这女人正是陈诚将军的夫人谭祥。
这年二月，陈诚出任中国远征军司令长官，奉命赴滇，而第六战区司令长官的重担，也仍然压在他肩上，所以家眷仍留恩施。
谭祥原本早就决定于四月间回重庆，等到一应事情处理完毕，带着孩子们正要启程，却逢国军兵败的噩耗传到恩施，全城人心大乱。
此时行李已经上车，谭祥马上就要启程的时候，陈诚老友，时任湖北省参议会议长的石瑛赶来对谭祥说：“陈长官不在，孙长官又去了前线，眼下全城百姓的眼睛全都盯着你，你这汽车往大街上一开，众目睽睽，人心马上就乱了呀！”
谭祥是深明大义之人，听石瑛这么一说，马上叫人搬下行李，决定不走了。不仅不走，她还带着孩子从郊区长官部驻地土桥坝，步行前往恩施城中，这家店进那家店出，在大街上走了好几个来回，故意提高声调与熟人招呼。
谭祥的这一举动，起到了很好的安定作用，看到陈长官的老婆儿女不逃，很多人也就决定留了下来。等到陈诚关山飞渡，赶回恩施，人心浮动现象，立见好转。