3．石牌大血战
五月二十五日晨，日军各部队依然向江防军猛攻。第三十九师团攻占偏岩。第三师团攻占津洋口。守军曹金轮第十三师失去建制，溃兵退往白果坪一带被收容。
日军野地支队经激战突破谭道善第十八师月亮岩阵地后，被阻于雨台山阵地之前。
五月二十六日、二十七日，日军依然连续发起猛攻。江防军方面战况激烈，第一三九、第六十七、第五、第十八师阵地正面尤为剧烈，日军付出极大的伤亡代价才能推进几十米。由于日军炮火的轰击和航空兵的轮番轰炸，守军阵地多被摧毁，人员伤亡也极大。
二十七日，江防军总司令吴奇伟下令向三汊河、木桥溪、曹家畈沿石牌之线撤退。
同日，日军控制下的船舶约五十艘，从宜昌附近出发，经沙市、监利，浩浩****驶向武汉。
同日，日军在突破十八师阵地后以第三十九师团的两个联队开始向要塞前沿之十一师三十一团防守的三百峰阵地猛攻。
骄横无比的步兵三千多人铺天盖地地向着阵地猛扑上来。
第三十一团沉着应战，在要塞炮兵的支援下，多次打退日军的进攻，在山谷中，到处可见敌人的尸体。
敌恼羞成怒，飞机轮番轰炸，阵地上一片火海。
残阳如血，将滚滚长江染成一片酱紫色，与周围炮火，交织成一幅惊心动魄的壮丽场面。
三百峰打得激烈时，胡琏亲往火线，指挥督促三十一团各营反击。
可实在是实力不如人，加上日军飞机压制得太厉害，战至第二天傍晚，仍有数处阵地为占据优势的日军夺取。
天黑以前，在三十一团右后侧，友军防守的阵地被日军攻破，导致三十一团腹背受敌，该团第九连全部阵亡，阵地一角陷于敌手。
太阳落山后，满山遍野红光闪烁，枪炮声依然不绝于耳。但随着天色黑尽，千山万岭，枪炮声逐渐稀疏下去，直至再也听不到一声炮响，一记枪声。厚重的夜色像帷幕一样掩盖了一切，甚至让人怀疑，这里真是在打仗吗？
三百峰犹似三支巨笔并排竖立于千山万壑之中。峰岭上古树森森，枝丫交错，山风乍起，便恍若大潮骤至，涌**不息。
胡琏睡不着，步出松林，缓步来到峰顶上。
一轮银月高悬在岭尖上，给遍山松林，镀上了一层银白月辉。夜风在草尖上轻拂而过，发出一阵阵细碎如语的声响。枝叶间筛下零碎光斑，在酣睡的士兵们身上、脸上粼粼闪闪地跳**。
松林中，战马不时打着响鼻。
山下，苍山若海，小河如带。鸡不鸣，狗不吠，天地宁静空蒙。而在远处，一串串火光在夜色中闪烁跳动，恰似猛兽的眼睛。
胡琏赶在日军杀到之前在碑槽要道布下的一营奇兵，对保卫石牌起到了举足轻重的作用。
刘正坤利用奇险陡峭的五里山道，居然将隶属第十三师团指挥的针谷支队四千余人马，堵在了尹宗岳的三十一团防守的三百峰战场之外。
二十七日，突破十八师防线的第三十九师团的两个联队合力向三百峰发起猛烈攻击。
胡琏与尹宗岳利用地利，将火力配置得十分巧妙，能够相互支持不说，而且每一条上山的必经之路都不存在死角，这才以一团之力，竭尽全力顶住了两个联队的轮番进攻。
如果刘正坤的特务营没能在碑槽堵住针谷支队，让这四千人马投入到对三百峰的进攻，三十一团不仅可能丢了三百峰不说，全团官兵，恐怕也都命丧荒岭了。
针谷支队由长阳一路杀过来，进至两边都是悬崖绝壁的一条崎岖小道，即遭高踞两侧洞穴之中的我特务营官兵用手榴弹兜头一顿狂炸，再加上一通机枪猛扫。
敌人上天无路，入地无门，两边均是陡峭溜滑的岩壁，无处藏身，只剩下挨打的份，针谷只得丢下一路士兵与骡马的尸体退出谷中。
半日之内，针谷支队三次进入夹道，三次被特务营打了回去，真真成了一夫当关，万夫莫入的奇险绝地。针谷随即再也不敢进攻，只得掉头它去，但左右全系刀劈斧削般的雄岭高岩，既无路，更无法攀登，在大山深谷里绕了好几天也无法西进。
六月初头，等到中国军队全面大反攻的号声响起时，才不得不沿原路仓皇撤逃。
刘正坤这一仗打得很机巧，很出彩，他带着两名战士，待在碑槽入口处的一个洞穴里，用两箱手榴弹和一挺重机枪便挡住了日军的进攻。日本人冲进夹道多少死多少，尸体在他们三人防守的洞穴前面摞了好高好高一层。以至于打了半天仗，待在后面无数洞子里的国军士兵一枪也寻不着机会放，对刘营长好大意见。
这一厢打得不错，可另一厢尹宗岳防守的三百峰阵地，却出了状况。
已经连夜回到石牌要塞的胡琏严令他夺回失守的阵地。
尹团长亲自率领突击队向日军冲锋，并且夺回了两个阵地。但是由于十一师右翼友军溃退，又被迫放弃了已夺回的阵地，而且连三百峰也被溃兵冲垮了，在那样的情况下，再沉着的人也稳不住了，只有丢下阵地，跟着溃兵向石牌要塞方向一路狂奔而去。
《宜昌县志》载：“（日军）二十五日在宜昌西岸投入两万兵力，在空军掩护下，发起全线攻击，一部突入偏岩，陷于第五师、十八师、十一师的口袋。二十六日在馒头嘴至峡当口死伤千余。二十八日，日军进至曹家畈、闵家冲、高家堰，第三师团战斗司令部进入曹家畈；三十日进至木桥溪、花香溪、三岔口、小朱坪及四方湾附近。日军集中步兵、炮兵、空军全力向石牌进攻。”