王劲哉部驻防开封，遭遇一枪未放丢弃山东的韩复榘和南京失守溃退下来的国民政府政要眷属。这些人在开封为非作歹，发国难财，强占民宅，奸污妇女，焚烧商店，作恶多端，不服管教，弄得开封市民叫苦连天，无法生存。王劲哉为整顿开封抗日环境，先后下令捉拿为非作歹者数百人，在开封广场集中起来，让士兵一一捅死。
此举果然奏效，不久开封便成为模范城市。
在开封的日子，王劲哉命令部队驻扎在城外，命令官兵们无事不得进城，不能扰乱市民的正常生活。凡进城办事的官兵须持“入城证”方能进城。
王劲哉一下子成了群众拥戴的“老虎将军”，名震中原大地。
一九三八年春天的台儿庄大战，李宗仁以四十万绝对优势兵力与日军决战，战斗异常残酷。
日寇动用飞机、大炮、坦克强行占据台儿庄城三分之二，李宗仁部死守三个月，弹尽粮绝，斩杀日寇上万。
日敌认为李宗仁丢了他们的脸，派出大部队追杀李宗仁。
王劲哉闻讯后，率数千将士，支援台儿庄外围，阻击追杀李宗仁部日军，终使李宗仁将军安全脱险。
在国民军的抗战史上，此战役称之为“曹州解围战”。
王劲哉的赫赫战功得到了蒋介石的青睐，蒋不计西安事变时王力主杀蒋的前嫌，将王部改编为国民革命军陆军第十三军第一二八师，王劲哉任师长。
将其改编为一二八师，也就是纪念之前的“一·二八”淞沪会战的意思，是一个荣誉番号。
一二八师被划入豫鄂边区总司令汤恩伯的第三十一集团军序列。
多年的杂牌军摇身一变成了中央军，那种感觉就如同猛一下从糠篼跳进了米箩里。
王劲哉率部先后参加了上海、南京、九江、武汉等会战，出生入死，战功卓著。
一九三八年十月，武汉被日军占领后，在九江乌头镇阻击日军战斗中损失惨重的第一二八师王劲哉部奉命开赴鄂南的咸宁、蒲圻（今赤壁市）一带自行休整补充。
就在这时候，汤恩伯连招呼也不给王劲哉打一个，径自一道命令，便将王部已经被打残的四个团调往河南，补充自己的部队。
靠枪杆子起家的王劲哉这下尝到挖心剖肝之痛了，可他此刻手中只剩下师部机关和轻、重伤员，两者加起来不过千把号人，成了个光杆司令。
玩枪杆子玩到这个份上，王劲哉一提起汤恩伯便咬牙切齿，恨之入骨。
他强忍怒气，看似一声不吭，心里却开始拨起了自己的算盘。
王劲哉来到鄂南不久，汤恩伯又命令他撤到湖南浏阳训练新兵。
王劲哉暗想，待在前方还有机会和日本人拼命，翻盘会容易很多，像只丧家犬似的躲在后方练兵，这辈子就算彻底玩完了。他索性来了个抗命不，坚持待在鄂南拒不撤离，坐等转机。
这边汤恩伯发现了苗头，一边将王劲哉升任副军长，实则想夺他的军权，一边派自己的亲信毛仁彪去担任一二八师副师长。
结果王劲哉认为汤恩伯此举就是想赶尽杀绝。
你不仁我不义，胆大包天的王劲哉索性派心腹李保蔚在行军途中打了毛仁彪的黑枪，同时拒绝去湖南上任副军长一职，更不理睬汤恩伯要他马上将部队开拔到湖南浏阳整军的命令，决心留在湖北单干。
汤恩伯得知自己派到一二八师当副师长的人莫名其妙地死在王劲哉的队伍中，一气之下，断了一二八师的薪饷。
既然双方已经撕破了脸，王劲哉就啥也不顾了。十一月，他自行从嘉鱼北渡长江，乘虚进入当时日军还没占领的洪湖（当时是沔南地区）、沔阳（今仙桃市）地区，一头钻进鄂中的湖河港汊芦苇深处休养生息，屯兵买马，无论谁想动他他就打谁；国民党、共产党、日本人他都打，有一条，就是不打老百姓。
这一带虽然是国军第五战区的辖地，实则处于三不管地域。
历时五个月的武汉会战是一次规模空前、悲壮惨烈的大战役，双方先后共投入了上百万的兵力。
战役结束后，以武汉为圆心的广大战场上丢弃了大量的枪支弹药，很多武汉会战后的溃散部队、土匪利用这些武器拉起了队伍。不到半年的时间，在长江两岸中日两军的交错地带冒出了几十股大大小小的地方武装团体，规模较大的有几千人，小的有百十来号人，最小的也有几十人。这些武装力量都不约而同地扯起抗日救国的旗号，有的开展敌后游击战；有的成为鄂中各县政权的保安部队；其中也有一些土匪性质的武装，拥兵坐大，而且杀人越货，胡作非为，老百姓深受其害。
看到这些武装割据、群龙无首一盘散沙的局面，在军界摸爬滚打近二十年的王劲哉深知这正是扩军壮大自己的好机会。