3．石牌外围，杀声震天
日军同样没有闲着，横山勇也在干着和陈诚完全一样的事情，只不过地点在宜昌城里的海关大楼，也就是两年前陈诚的军队打得内山英太郎和手下幕僚差“十分钟”便剖腹自杀的第十三师团司令部，召开旅团长以上的高级军事会议，研讨下一步的作战计划。
海关大楼顶上，血红的太阳旗迎风飘扬，旗下，有持枪士兵站岗。
司令部大院里，更是三步一岗，五步一哨，警戒异常森严。
横山勇将自己的司令部从沙市推进到了宜昌，而他或许还来不及知道，他此时的对手已经从孙连仲换成了陈诚，陈诚已将长官部前移到了三斗坪黄陵庙，与吴奇伟的江防军总司令部合二为一，从宜昌溯江而上，也不过三四十公里的距离。
横山勇一到宜昌，便召开了旅团长以上将领参加的军事会议，对下一阶段的攻击计划进行部署。
横山勇总结了前期行动战果后宣布：“本次作战的目的最初仅仅是歼灭支那六战区野战军主力，打通长江航道，使长期停在宜昌的五十多艘轮船为我所用。但是，鉴于前阶段作战的顺利，战果令人鼓舞，原拟的作战计划必须因势利导，作适当的修改和补充。我军下一步的行动，当在占领三峡，以为皇军今后攻略支那战时首都重庆，迫使华府早日投降做准备。”
内山英太郎的继任者，第十三师团司令官赤鹿理中将提醒道：“进攻三峡，作战多在山地间进行，部队行动当以分路展开为宜。”
横山勇说：“军部命令：以赤鹿理君之第十三师团为主力，向北进击，沿渔洋关、都镇湾、木桥溪一线，包抄石牌侧后，切断支那江防军之退路；以山本君之第三师团为主力，自茶园寺、聂家河，北取长阳，捕捉消灭支那之第十集团军；以澄田君之第三十九师团为主力，沿宜昌以西之长江防线，正面攻击石牌要塞。各部应克难奋进，不畏牺牲，达成最后目标。”
五月十日以前，日军的行动大都以吸引中国军队往常德方向集中为目的，他们的计谋在一开始阶段令人鼓舞，但后来发现不行了，中国人分明识破了他们的计谋，第六战区野战军主动向西转移，在日军打算西进的路上，构筑起一道又一道长长的防线。
甚至包括已经向着常德方向师行途中的野战军，也都掉转头来，背离常德而去。
《宜都县志》载：“十二日晚，江北日军炮台整日轰击江南阵地，傍晚该小股武装偷袭江防前沿阵地驻薛家祠堂的一个排，除少数突围外，余皆被刀杀。十三日晨三时正，日军十三师团两万余人乘帆布机动船由沙碛坪下强渡，于枝江城（今枝城镇）东石鼓登陆，攻势甚猛，突破五十五师江防阵地。一路由茶园寺、观音桥下松滋刘家场；一路由磨基山、石马坑出萧家隘；另一路则驰进湘西边界，以大包围形势夺取五峰渔洋关。十六日，日军又以三十九师团及伪十一保安大队共三万余人增援洋溪。枝江日军则向北进犯。”
此处提到的伪保安大队是听命于汪精卫伪政权的伪军，在湖北的最高统帅则是伪湖北省政府主席兼全省保安司令杨揆一（1）。
倘若此时沿长江而下，从空中俯视，可见长江以北，虽然兵车辚辚，队伍杂沓，在北面随、枣、襄、樊一带枪炮声不停——那是李宗仁第五战区野战部队乘日军南渡、后方空虚之机，主动向日军发起进攻，以资减缓六战区压力——沿长江一带，却稍显平静。
而长江之南，高山、平野、湖泽、城镇、河川，处处摆开了战场，枪炮轰鸣，杀声震天动地。所有被日军攻占的城镇、乡村全都燃起了冲天大火。
日军此战的战略指导思想是歼灭第六战区的野战军主力，并不打算占领地盘，所以他们进行了疯狂的破坏和屠杀。
此时的鄂西大地上，遍地是涌**不息的难民，和一批接着一批迎着敌人开上去的国民党军队。
战局并未因陈诚的归来而有丝毫好转。
十九日，日军由暖水街、刘家场、茶元寺等地，全力向西猛攻，国军节节后退。
赤鹿理率十三师团继十三日半夜突然强渡长江，连陷我公安、松滋后，于五月十七日又分兵向暖水街、刘家场集结，意在西取五峰渔洋关，然后北进，配合第三师团等敌从侧后背攻击我江防军，夺取石牌要塞。
五月十九日凌晨，赤鹿理分兵两路向渔洋关进犯。主力第一一六联队从暖水街经风厢坪向渔洋关；一部从刘家场经仁和坪、全福寺向渔洋关，形成夹击渔洋关之态势。
当日下午五时，中美空军飞机第一次四架、第二次六架分向宜都茶园寺及以西地区的日军第三师团集结地飞来，并投弹袭击，炸得日军鬼哭狼嚎。
绝大多数中国官兵和日本人打了这么多年仗，长期遭受日军飞机的欺侮，痛叹中国空军没有还手能力，第一次看到自己的空军赶来助战，简直开心极了！
而宜昌城里的横山勇司令官的心境就截然不同了，他致电南京城里的中国派遣军总司令部，忧心忡忡地哀叹道：“敌机今后的活动，可能就此猖獗起来。”
五月十九日凌晨，敌第十三师团首先行动。经过几天恶战后，五月二十二日，日军占领渔洋关的同时，南北两面的日军也倾巢出动，牵制江防军。
其南面，高品彪独立混成第十七旅团由公安出发，佯攻常德，掩护其北进部队，保护其右翼之安危。
其北面，五月二十二日午夜时分，日军第三十九师团在师团长澄田睐四郎的率领下，由宜昌古老背渡江，直扑对岸的红花套。宜昌东南地区，一时杀声四起，战火遍燃。
红花套是一个临江小集镇，头靠宋山，背枕红花岭，半弧形的红花岭宛如母亲的臂弯，护翼着古镇上的数百户人家。很明显，日军欲借红花套攻击石牌，必先夺取宋山，越过红花岭方能采取下一步的行动。宋山是红花岭的制高点，战前第八十六军即在山上布置了一个营的兵力，日军进攻时，这一营的官兵与敌反复搏杀，战至最后只剩下四十余人时才撤出阵地。得势后的日军遂尾追第八十六军西略清江北岸之鄢家沱，北攻长阳，及长阳东面的花桥、罗家坪、纱帽山阵地，目标直指军事要冲偏岩。
偏岩位于长阳与宜昌交界间之丹水南岸，是通往第六战区江防的战略要冲，对保卫石牌要塞至关重要。
如果溃兵越过偏岩，冲到集中了许多重要军政机关和后勤商贸单位的三斗坪，后果将不堪设想！
此消息传到后方，恩施城内人心惶惶，省府各机关都在秘密收拾档案物件，做转移准备。
山镇渔洋关是进入鄂西大山的重要关隘，北经长阳达石牌，战略地位十分重要。
九十四军军长牟廷芳派第一二一师在此把守。
进犯渔洋关之敌由于沿途受到我军阻击，进展缓慢。十三师团主力二十一日晨经界碑、城墙口向渔洋关推进。是日午夜，日军第一一六联队先头部队约两千人窜抵渔洋关东北两公里处，我守军发现后当即予以阻击。
然而，日军后续部队源源到达，第二天，一场争夺战在渔洋关附近展开。我军奋勇抵抗，与敌激战竟日，终因众寡悬殊，我一二一师遂撤离渔洋关，转守于长阳川心店、龙潭坪一线。
一九四三年春，第九十四军全部调驻松滋县刘家场至长阳右岸一带，以第五十五师担任江防。
就在这时，饶启尧被调到第九十四军一二一师第三六三团任上校团长。
刚上任，正在团部吃接风酒。日军就发动了渡江作战。筷子一丢，新上任的饶团长带着弟兄们全上了战场。