这样刘荣宗才勉强随他下山。
渔洋关失守，偏岩方面的情况，同样紧张得叫人喘不过气来。
第八十六军作为这一线的防守主力，承受着日军一个师团的正面冲击。
第八十六军也是陈诚属下的一支老牌部队，军长朱鼎卿始在贺龙部下当过上尉参谋，后在陈诚任军长的第十八军中当过团长。
朱鼎卿长得剑眉虎目，四肢粗壮，指挥作风也颇为硬朗，因而他带出的队伍也多少带着他的影子，很能打硬仗。
偏岩地处丹水北岸，往北有公路通石牌，向东有山路到达长江边，隔岸可观望宜昌市内灯火，战略地位可想而知。
陈诚深知此地对石牌要塞的重要性，严令朱鼎卿务必守住该处阵地，同时令三十二军第一三九师守备资丘、马连、都湾镇地区，屏护第八十六军右翼；令第十八军固守长岭岗、平善坝一线，防备第八十六军左翼，以共同拒敌于清江南岸、宜昌西侧。
对老长官的命令，朱鼎卿向来是谨遵不逾的。第八十六军下辖第六十七师和第十三师两个正规师，他将六十七师布防在都湾镇以南，协助第三十二军、第四十四军阻击由渔洋关北上的日军第三师团和第十三师团；将第十三师部署在长阳附近，右与第一三九师联系，左与第十八军接触。整个战线从津洋口、板桥铺到乌龟山，全长约四十里地。
然而，现在的八十六军经过近二十天的战斗，早已损兵折将，疲惫不堪，加上四十里地的战线拉得太长，兵力不敷，朱鼎卿纵然有三头六臂，也难挡日军的锐利攻势。所以，当五月二十四日凌晨敌以步骑炮兵，并以飞机向第八十六军发起全线攻击时，第六十七师在都湾镇不支，被迫渡清江北移；第十三师苦战天坑坪、永和坪不敌，只得弃守长阳，转守长阳郊外的向家河、凤凰冠一带。
次日上午，气势如虹的日军第三十九师团，又得其第三十四师团针谷支队的援助，呼啸着向长阳郊外扑来。
中国军队溃不成军，慌忙后退，撤向偏岩。
江防军顿时感到事态严重，急调第三十二军第五师南下增援。
第三十二军本为六战区的总预备队，留着用在决战之时。但事已至此，陈诚和时任第六战区副司令长官兼长江上游江防总司令的吴奇伟顾及不了许多，只好先调该军去灭火。
吴奇伟甚至赶赴前线，亲临指挥。
可实际情况远比陈诚、吴奇伟掌握的要严重得多，日军早已抢先占据了几处高地，中国军队虽匆忙布阵，杀伤了一些日军，可终究没能阻止敌人的攻势，日军很快向着偏岩涌来。
在这紧要关头，邱行湘副师长率第五师先头部队十四团，抢在日军之前占领了偏岩旁边的馒头嘴高地，掩护彻底被打垮打残的十三师安全通过。
这时，邱行湘接到了江防军总司令吴奇伟派传令兵送来的命令，云：蒋委员长亲自下令，命第十三师师长曹金轮死守偏岩。
吴说他已经和曹师长失去联系，如果十三师退往偏岩，要邱行湘速将蒋介石的命令转告曹金轮，再失偏岩，必将军法从事。
邱行湘下到大道上向溃兵一打探，果然找到了曹金轮。
让邱行湘万万没有想到的是，曹金轮好像受伤不轻，连路也走不动了，让两个卫兵架着。
邱行湘将蒋介石的命令给曹师长一转述，曹的目光发呆，神吉也不太清醒了，像个热昏病人一样，嘴里不停地念叨着：“杀了我吧……杀了我吧……部队全打光了，我这个师长……没脸再活在世上了……求求老兄，给我一枪！”
邱行湘这才明白曹师长是精神崩溃，而非肉体受伤。
顿时，他怒从心头起，恶向胆边生，以一个副师长的身份，居然重重扇了兄弟部队的一师之长曹金轮将军两耳光，暴怒如雷，大喝道：“你他妈的混蛋，这是蒋委员长给你曹金轮的命令，这是你曹金轮祖宗八辈替你烧了高香，为你求到的一支上上签！这一仗打好了，你他妈的呼的一下就蹿上去了！你明白吗？你想死，好，那就让我把你的部队收容起来，我两个手牵手一起去找日本人拼命！打死了大家都做烈士，打不死咱们都当英雄！”
对邱行湘的怒骂狂吼，曹金轮师长充耳不闻，仍翻着眼白一个劲地念叨：“杀了我吧……求求你……我不活啦……给我一枪！”
邱行湘只好摇摇头，冲曹金轮的卫兵道：“狗日的，他这辈子完了，没救啦，带他下去吧。”
已经被日本人打得灵魂出窍的曹金轮带着他的十三师西走了，主动把人生大舞台让给了刘云翰、邱行湘。
接着，便要看他们怎么表演了。
至此，第五师接替偏岩一带阵地，以策应石牌之决战部署。
第五师是一支攻强于守的部队，曾参加过桂南战役和反攻宜昌之战。
曾任陈诚参谋处长的师长刘云翰带兵严格，他时时告诫属下：“想生不活，必死不死”、“宁为玉碎，不求瓦全”。因此，第五师官兵都能做到临阵不乱，临危不惧，信心坚定，沉着应战。
第五师接过偏岩这一带阵地后，刘云翰未雨绸缪，以第十四、十五两团守卫偏岩，将康步高的第十三团派往天柱山，为必将到来的日军再设一道铁闸。
五月二十五日，第十三师西撤以后，敌人尾追，刘云翰与邱行湘即率第五师与敌人激战。
敌在空军的掩护下，疯狂进攻，第五师偏岩，左翼雨台山、月亮岩暂编第三十四师第二团阵地被敌突破，并有大部友军按计划由津洋口、都湾镇向高家堰陆续西撤。
在这一带地区和中国军队交手的是日军第三十九师团的梶浦部队。
二十四日十八点正，第三十九师团澄田睐四郎师团长根据横山勇的指示，给梶浦下达了新的作战命令：“梶浦部队占领雨台山后进入偏岩方面，配合师团主力战斗。”
二十五日梶浦部队经过整日激战，占领了标高五七六米的雨台山，然后向偏岩方面追击。
关于攻击雨台山的战斗，梶浦联队长留下了如下回忆：
雨台山为宜昌附近一座引人注目的山，五月二十四日日落之前先占领了雨台山前面的要地，即通称的黑岩阵地，接着攻击雨台山阵地。但由于该阵地坚固，并且有侧面防御火网，战斗没有进展。于是命令第四中队熊野小队准备夜袭，同时命令其他各部队准备明天早晨再次攻击。由于士兵自前天夜里以来一直进行战斗，不得休息，过于疲劳，因而熊野小队的夜袭也没有成功。
二十五日午前，虽然对雨台山奋力攻击，但没有进展，而且炮弹中有不少是废弹。十五点以后，得到友军飞机的协助，进行两次轰炸，从而使迫近敌阵的第三中队教重小队突入并夺取敌阵。继而部队主力果敢进行突击，夺取了该阵地，旋又转向追击，经龙王洞附近向偏岩前进。