方靖心里有些不舒服了，冲胡启儒眨眨眼，说：“开什么玩笑啊？这是在战场上打仗，白天我们连一口熟食都吃不上，哪里还谈得上品茶啊。只要举火冒烟，日本人的飞机就来丢炸弹了，也会成为日寇海军的靶子，等打完仗，我请老大哥去南京路上吃鱼翅海参席，喝龙井。现在啊，只有请你马上随我去前沿看看，你好布置接防。”
还没动步，黄浦江上的日本军舰像发现了什么异常，一通舰炮劈头盖脸地打将过来。
胡启儒一见吓破了胆，马上转身上马，对方靖说：“老弟，我得走了——我的部队也交给你指挥，胜了你当英雄，败了你做烈士，我是不能死在这种地方的。”
方靖一看胡启儒提缰拍马要溜，气得大喝一声：“站住，你他妈再敢跑，老子一枪毙了你！”
手下官兵也一齐大声吼喊：
“旅长，打！”
“杀了这个贪生怕死的狗杂种！”
胡启儒一看方靖果真把枪掏出来对着自己，只得勒马而回，哭丧着脸说：“方老弟，你我皆是黄埔同窗，何须如此相逼？”
方靖恨恨道：“我何尝逼你！你这样公然临阵脱逃，今后如何有脸带兵？你就不怕军法制裁么？”
胡启儒确有自知之明，不适合做上战场的军官，后来就去离战场老远的贵州省，当了个军管区中将司令。后因种植、贩卖鸦片被人告发，一时舆论大哗，蒋介石下令将其逮捕。胡的老婆是宋美龄的干女儿，虽然有这么个靠山，蒋介石仍未手下留情，照杀不误。
大战在即，方靖集合部队，登高激励将士：“昔日曹操率八十三万人马下江南，刘备不过是一孤军，凭张翼德、赵子龙两员猛将，就在我们脚下的这块土地上，杀得曹军丢盔弃甲，人仰马翻。赵子龙匹马单枪在长坂坡七进七出，张翼德在当阳桥上一声吼，吓得曹操收了青龙伞，跌死夏侯德！这就是一人拼命，万夫莫当！现在我精锐的十一师奉命守卫当阳，日寇并没有八十三万，难道我们身为赵子龙、张翼德的后人，就抵挡不住吗？要是我十一师守不住当阳，宜昌保不住不说，日寇还会把我们窒息在西南一角。弟兄们，国家生死存亡关头到了，我师必须人人是张翼德、赵子龙，使日本鬼子有来无回！”
副师长胡琏也加了一把火：“全师官兵，人人必效张飞威震长坂坡，把倭寇杀它个片甲不留！”
全师斗志昂扬，人人心中燃起一把火。
第二天，乘胜而来的日军便向十一师发起猛烈攻击。
在这片著名的古战场上，十一师果真是人人争当张翼德，个个效法赵子龙，临死不退，打退了日本鬼子一波又一波的冲锋。
到下午二时，方靖突然接到第二十六军军长萧之楚的电话，说五十五师河溶以西阵地已被日寇突破，他与该师电话已经中断。日寇正经河溶向鸦雀岭急进，二十六军正面打得极为艰苦，看情况很难支撑，他要方靖自行掌握分寸——这话换一种通俗的表达方式就是：对不起老弟，我这里先闪了，你自个儿也赶快逃吧。
方靖放下电话，怒骂了一声：“草包！”不为所动，决心死守。
让方靖怒不可遏的是，第二十六军从素有“小汉口”之称的河溶一带败退后，按命令本应向宜昌退却——萧之楚还兼着宜昌警备司令——利用几年来精心构筑的半永久性工事，逐次抵抗，赢取时间，再行反攻。
萧之楚却擅自将部队带至长江边上的董市、白洋、红花套、古老背等多处渡口，争先恐后，一呼隆渡往长江南岸，脱离战场，隔岸观火，以致沙市至宜昌之间全然**，敞开大道让日寇**，得以直叩既设无防的宜昌大门。
马千毅先生回忆说：“原守备宜昌只有一个步兵团，并在荆门、远安紧张时，抽调两个营北上增援，宜昌守军，不过一营，实际上已是一座空城。”
马千毅在重庆出发前一日，刚考完成都军校高教班四期学习毕业考试，奉电赶回，仍回第十八军十八师参谋处任少校作战参谋。
方靖与杨伯涛如此批评萧之楚的这次行动：“使刚到的第十八军（欠十一师）甫进宜昌，即行接战，使日军赢得了进攻的战机；而由重庆仓促赶来的第十八军，没有喘息和熟悉地形及加强工事的时机，即投入战斗，完全陷于被动。”
第二十六军慌不择路撤下去后，日军对当阳的进攻正甚，不少地方已经进入激烈的阵地争夺战，双方拼起了刺刀。尤其是当阳西北的九子山高地，争夺最为激烈，山头失而复得，得而复失，几度易手，天地间杀声震天，部分阵地已为日军夺取。副师长胡琏亲率部队增援，同时派遣一部抄袭日军后路。日军由于担心被包围，慌忙撤退。
战至黄昏，方靖见左右翼友军均已撤走，当阳成为孤城。接到转进命令后，他才下令十一师放弃当阳，撤离战场，转移至大峡口、风洞河一线构筑阵地，继续抗敌深入。
不久十一师回归十八军建制，并且奉命与第一九九师协同向宜昌附近的茶房子、龙泉铺反击。但是十一师在当阳方面所受到的损失，注定了该师发挥不了应有的战斗力。经过激战，无功而返。
日军于六月九日以陆空联合向枝江董市、当阳、远安进攻，午后即突破国军第十一师右翼阵地。
十日当阳、远安陷敌。
同日，日军第十一军下达攻占宜昌的命令。于是数万敌军向宜昌方面席卷而来。
第三、第三十九师团向宜昌北面国军展开猛攻，第十三师团分兵三路攻至宜昌外围之紫荆岭、安福寺、鸦雀岭一线。李延年第二军抵挡不住，向西面大山转进。
宜昌外围防线，已被日军撞开、冲乱。宜昌守军正处于被各个击破和节节败退之中。
原本江防军在指挥系统上属于第五战区序列，由李宗仁统一指挥，按会战前情况，第五战区以襄樊为主战场，宜昌为分战场，把兵力重点配备在襄樊方向。可是随着战况的变化，日军击破我襄樊主力军后，战事重心已经转移到宜昌方面。第五战区长官部远在老河口，鞭长莫及，指挥失灵，急得手足无措。
重庆统帅部得悉这一情况，更是焦急万分。