圆部和一郎等日军将帅的谋略，以及日军官兵完成长官作战意图的能力，国军上下，远不能及！
晚年从北京功德林战犯管理所获释出来，担任全国政协委员的方靖和杨伯涛联合撰文回忆说：
此时，重庆统帅部和第五战区长官部，对敌情的判断都完全错误，以为敌军势将长驱西进，乃忙于收容整顿前线各部队，积极组织新的抵抗阵线，准备再战。
不料日军于突破汉水防线占领襄、樊后，并未再兴攻势，暗中却采取水鸟政策，迅速调整部署，将主力军转移于汉水西岸。六月三日进占南漳，即以南漳为轴，来一个左回旋，转锋向南急进。日军的战略目的，这时才暴露出来：其发动此次大攻势的战略目标，是夺取雄踞大巴山谷口，扼长江咽喉、绾毂川鄂豫湘四省通衢的宜昌。
日军为集中优势兵力，自动放弃襄阳，进占南漳、远安等地后，也随即放弃，以全力进攻宜昌。
北翼日军，则逐次撤回原所在的随县地区各据点。战事的重心，迅速转移到长江上游江防军方面。（1）
而江防军方面因第七十五、九十四军两大主力被李宗仁强行调走，郭忏苦心构筑的一系列工事，此时已形同虚设。
日军兵分两路杀来，主力沿汉水西岸襄阳、宜城、荆门多条公路快速南下，企图直捣守备汉水西岸的萧之楚第二十六军之侧背；另一股日军则循南漳巡检司、远安之道，向当阳、荆门国军侧背攻击。
冯治安代张自忠任总司令的第三十三集团军与王缵绪的第二十九集团军虽奋力抵抗，终被迫退向西面山地，凭险据守。重庆统帅部认为形势严重，急令薛岳第九战区派郑洞国第十一军，由湖南远道连夜急赴宜昌，增强江防军实力，确保宜昌不失。
郑洞国刚刚打完昆仑关大血战，他当时率领的荣誉第一师和戴安澜的第二〇〇师为全军主力。战后重庆统帅部即命他以荣誉第一师为基础，组建第十一军（不久即改番号为第八军），由郑洞国任军长。刚刚完成改编，便接到了增援宜昌的任务。没想这一仗却让挟昆仑关大胜余威而来的郑洞国将军马失前蹄，走了麦城，受了处分。
六月初，郑洞国率部赶到宜都，这时鄂西形势已相当吃紧，各路日军纷纷逼近宜昌，与国军在宜都对岸的当阳、枝江一带激战。抵达宜都后，未及休息，编入郭忏指挥的江防军序列，担任长江一线防务。半夜，熟睡中的郑洞国突然被命荣誉一师即刻渡江支援，留第五师与三十三师负责江防。
郑洞国赶紧起身，刚率荣誉一师渡过长江，又接电令，要他与军部仍旧撤回江南，将舒适存将军的荣誉一师交二十六军军长萧之楚将军指挥。但舒适存尚未与萧之楚联系上，便与大批日军遭遇。
这时国军江北部队正纷纷向宜昌方向败退，舒适存师长指挥荣誉一师以孤军与日军激战一整天，方接到命令，乘黑夜向鸦雀岭转移，改归第二军军长李延年将军指挥。谁知该师于次日晨抵达鸦雀岭时，友军也不知去向，身后日军则已跟踪而来，舒适存只得率荣誉一师向宜昌以东之土门垭方向且战且退。
土门垭位于汉宜公路要冲，是宜昌的门户，军事位置十分重要。可惜国军事先未在这里构筑工事，也未配置部队防守。荣誉一师一到土门垭，日军也追拢了，双方在土门垭血战了一整天。荣誉一师势单力薄，终难立足，处境越来越危险。
当日傍晚，我接到陈长官电令，大意是命荣誉一师相机向宜昌西北山区转进，准备尔后之攻势。但命令中有几个字词意模糊，让人无从把握。我阅后极为踌躇。这时荣誉一师连电向我告急，我担心再延误时间，日军主力续进，该师有遭围歼的危险。故来不及再向长官部请示即将命令转发了出去，不久，荣誉一师力战突围，向宜昌西北方向撤退了。（2）
此时急慌了的郭忏迭电李宗仁，请求将第七十五和九十四军归还江防军序列。
两军师行途中，均遭日军有力阻截。激战中，牟廷芳、方天两师长向九十四军李及兰军长建议：“我们的主要任务是火速归回江防军，参加保卫宜昌作战，不能被日军拖在这里，延误时间，有失战机，应当不顾一切向宜昌进发。”李同意，遂留一二一师与截击日军周旋，掩护两个师日夜兼程前进。
周喦七十五军行至南漳以南四十余里处的肖埝、耘头湾附近，赶上日军后卫及辎重部队。既不能耽误回师宜昌之要务，到嘴的肥肉又不能不吃，周喦遂留下预备第四师对付敌人，主力依然马不停蹄向宜昌前进。预四师师长傅正模指挥部队，机警地赶到日军辎重部队侧面，占领有利地形，突然向行进中的日军发起猛烈袭击。
日军猝不及防，被打得落花流水，缴获物资极多，并生俘日兵四人，军夫二十一人。第二天下午，当九十四军行经此地时，见到战场河沟里躺满了日军人马的尸体，烈日暴晒下，腐臭熏人，红头苍蝇乱飞，官兵尽皆掩鼻而过。
经过十余日长途行军，第七十五、九十四军于六月九日到达宜昌、当阳以北地区，部队陆续集结。而此时的宜昌形势，已呈大变。
江防军在宜昌、当阳一线的阵地工事，本是由第九十四、七十五两个军守卫的，原先的作战方案，也是预定这两个军担任守备，并策应汉水前线的战斗。现在这两个军远道归来，已来不及进入宜昌、当阳，因日军迫近，只得就地构筑新阵地，兵力配备、火网组织俱未经过实地侦察与周密计划，情况相当混乱，难以固守。
经过几天激战，国军伤亡极大，无法支撑，被迫压缩至远安附近。
荆门观音阁失守，日军继而又向当阳扑来。
防守当阳的乃是奉命从巴东火速赶来补漏堵缺的第十八军十一师师长方靖。方靖将部队控制于当阳到城西长坂坡之间连绵高地，并把《三国演义》中赵子龙、张翼德的故事拿来激励全师官兵士气。六月九日，当李延年的第二军从荆门观音阁被迫西撤时，方靖的十一师立即主动向日军发起攻击，掩护友军转进。
当阳地当要冲，是保卫宜昌的屏障，所以李宗仁急调战斗力最强的第十一师来防守。方靖不是第一次遭遇类似眼前这样险恶的处境。淞沪会战时，他任夏楚中九十八师二九四旅旅长，在新市区马玉山路，就打过一场恶仗。
一九三七年八月十六日凌晨，敌机开始轮番轰炸二九四旅防守的阵地，黄浦江中的敌舰也以每小时三百发炮弹的密度轰击，从早到晚，毫无间隙。
二九四旅虽然在内战中有过作战经验，却从未遇到过如此强大的火力，不但士兵逃跑，连军官也丢魂丧魄，阵地大有崩溃之势。
方靖见大事不好，必须效法陈诚处决刘天锋的霹雳手段来稳定军心，于是集合部队，果断将一名惊慌失措的营长枪决，并向部队训话：“蒋委员长在庐山训练团训示，‘和平未到绝望时期，绝不放弃和平，牺牲未到最后关头，绝不轻易牺牲’。现在最后关头已经到了，我们只有牺牲！牺牲！！牺牲！！！日寇当前，国家民族生死存亡关头，我们军人，有守土卫国之责。若有人胆敢后退一步，我立斩不赦！”
军心稳定了，在此后三天中，二九四旅再无一人敢在阵前退缩逃跑。
师长夏楚中因九十八师被拆散防守，伤亡惨重，愤而又去张治中跟前发牢骚：“既然把我的部队肢解，我这个师长还留在前线有什么用？干脆让我带着司令部撤到后方去吧。”
来接方靖防守阵地的，是他当年在黄埔军校时的中队长胡启儒。
胡启儒骑着高头大马，在一队卫士的簇拥下，威风凛凛而来，他是老大哥，资历（胡系黄埔二期）、级别都比方靖高，见面就居高临下，拍着方靖的肩膀说：“老弟多关照，少让我担任点任务吧。”
方靖尚以为老大哥是开玩笑，或者是谦虚，也打着哈哈说：“你的能力比我强，你率领的教导团比二九四旅好，何必客气呢？什么多啊少的，反正我奉命撤到新防线，这里全交给你了。我相信老大哥一定能旗开得胜，马到成功。”
胡启儒四处掠了一眼，问：“呃，小老弟，你的旅部在哪里啊？我们进去边喝茶边聊吧。”