冷静下来的脱脱择善而从，即命逯善之与王宣二人负责招募民众中（尤其盐丁中）身手较好之人，组成了一支穿黄衣、戴黄帽的“黄军”——“黄”乃朝廷的颜色，其意正同红巾军针锋相对！
次年春上，这支部队的人数已经达到了六万，组织与训练方面也渐有起色。为了防止徐州城内的红巾军与别处的义军往来或逃窜，脱脱命四万元军将徐州城严密地监视起来。
在勤加训练了几个月后，六万黄军及四万官军在脱脱的一声号令下，对徐州城展开了疯狂围攻。由于先前城里已经有了乏粮之危，人心浮动，自然不堪一击，芝麻李等人很快便因寡不敌众而惨败。徐州城被攻破时，为了吸引敌军主力以便掩护其他兄弟突围，作为这股红巾军首领的芝麻李毅然选择了牺牲自己。最后诀别时，他对几位兄弟慷慨言道：“去年八月，我等兄弟八人振臂一呼，就拿下了偌大一个徐州城，何其快哉，又何其壮哉！遍观史书，可有此等盛举？此番元军大举来攻，我等寡不敌众，看来只有决一死战了！如今既已城破，情势危急，若我等一起突围，必然难逃一人！昔日承蒙兄弟们看得起，推举我做了带头大哥，又做了这徐州城的首领，在江湖上咱算是叫响了，我李二这辈子也值了！此番与其大伙一块儿死，不如我这做首领的杀将出去，吸引住元军的注意，或恐兄弟们还有逃生的机会！”
彭大、薛显等人了解芝麻李的为人，不好多劝，只有赵均用假模假式地劝了一回，最后大伙见芝麻李心意已决，便与他摔杯诀别！
后来芝麻李不幸被俘，被脱脱献俘阙下后遭到残杀。彭大、赵均用和薛显等人却得以率领一支上千人的队伍成功突围。他们一面同围追堵截的元军周旋，一面向西南地区转移。
意气风发的脱脱准备对彭大等人穷追不舍，并征剿河南地区的红巾军各部时，湖广行省却突然告急。带着未竟全功的遗憾，脱脱不得不按照朝廷旨意，命麾下的主力部队转向湖广——原来早些年销声匿迹的彭和尚等人已在湖广地区捅开了一片弥勒天地、红巾世界……
彭莹玉袁州起事失败出逃后，喘息稍定便隐姓埋名在湖北麻城一带继续传教。后来他命自己的女弟子“金花娘子”前往庐州（今安徽合肥）、巢湖一带传教，经过十多年的耕耘，发展的徒众达百万计。
金花娘子是一个奇女子，她原本是大户人家的女儿，读过一些书，因遭遇家难而流落江湖，有幸被一老尼收养，并传授其武功。后来老尼病逝，金花娘子因报父仇而遭到官府通缉。逃亡过程中，金花娘子幸遇彭和尚等人搭救。彭和尚见其功夫了得，颇有些见识，便破例收她做了入室女弟子。金花娘子有独当一面的才干，彭和尚便外派她到庐州、巢湖一带传教，最终收了几个在未来英名赫赫的弟子。
为了培植和团结一批骨干人员，彭莹玉将自己在麻城所收的最早的一批重要弟子以“普”字排辈，于是就有了邹普胜、赵普胜、欧普祥、陈普略、丁普郎等人，这批人多是些江湖豪侠。徐寿辉原本是湖北罗田一个贩卖土布的小商贩，他走南闯北见过些世面，也因颇讲义气而结交过几个意气相投的江湖朋友，其中就有赵普胜。
一天，赵普胜带着徐寿辉去见彭莹玉，彭和尚见徐寿辉生得体格魁伟、相貌堂堂，便惊喜地对众弟子道：“此人方面大耳，阔口隆准，乃系十足的帝王之相！为师闯**江湖大半生，还未见过这等人，而今有幸结识此人，真乃世尊显灵！他日若举大事，必要以此人为王。”
为了让众人都折服，彭和尚又导演了一幕大戏——这天是白莲教众聚会的日子，彭和尚领着大家前往一处池塘沐浴，第一个下水的就是徐寿辉。彭和尚已事先在水中撒下大量食盐等物，当徐寿辉从水中站起身来时，众人只见其身上毫光骤现，非同凡类，为此惊诧不已。彭和尚顺势说道：“徐君非常人，必是世尊下凡托生！”遂带领大家一起向徐寿辉朝拜，并约定来日要将他拥立为帝。
随后，彭莹玉自称为“彭祖家”，加紧了再次举事的筹备事宜。邹普胜本是铁匠，由他负责监督打造兵器，到至正十年（1350）时，起事的筹备工作已经告竣。但彭莹玉汲取了早年的失败教训，表示必须等到四方云动时再行举事，否则无法长久。
至正十一年（1351）八月，刘福通等人举事的消息传来后，彭莹玉召集众人，兴奋地说道：“如今咱们河南地区的白莲教兄弟已经举事，我等此时不举，更待何时？我等举事之后，除了要拥立徐君为帝，还当以邹普胜为太师！”皇帝以下，以太师为最尊，这是彭莹玉对邹普胜最大的酬报（邹普胜是彭和尚最信得过的大弟子，他有意让邹普胜接替自己总揽大权）。
为了同刘福通等人打成一片，彭莹玉等人也头裹红巾，但因他们互不统属，所以被人称为“西边的红巾军”。彭和尚等人很快召集起数千人马，一举拿下了近处的麻城、罗田、蕲水（今湖北浠水）一带，人马也迅速增加至数万，其中就包括了黄州渔民倪文俊（此人身手了得，很快便崭露头角）。
元廷一时反应不及，彭莹玉、徐寿辉等人便正式以蕲水为都城，建国号为“天完”（意在压“大元”一头），改元“治平”，以徐寿辉为皇帝、邹普胜为太师。为了建立一个类似元廷中书省的机构，彭莹玉等人建莲台省并分置官署，由彭莹玉亲自主掌莲台省，处理日常军政事务。
湖北、淮南一带都是西系白莲教的天下，他们风闻彭祖家起事的消息，立即群起响应。至正十二年（1352）一月，作为湖北重镇的汉阳路、兴国路都被拿下了，到了一月底，连湖广行省首府所在地武昌也被攻克，一时间举国震动！
为了尽快拿下江南富庶地区，天完军分兵顺江东下，又向东、向南相继攻克了江州、袁州、饶州（今江西鄱阳县）、徽州（今安徽歙县）、信州（今江西上饶市信州区）等地。天完军所到之处，当地百姓都跟疯了一样群起响应，因此到这年七月间，他们又迅速拿下了江浙行省首府杭州。
半年之内，元廷连失两座行省首府，十分天下已去二三，皇帝闻知震惊不已，立即召集群臣商讨对策。当时脱脱还在徐州前线，其弟也先帖木儿上奏道：“陛下，今红巾贼寇倡乱，天下良民为其所裹挟，贼寇队伍顷刻之间聚集多达数百万众，官军无从应付，长此以往，东南半壁不复为我朝所有！臣兄、中书右丞相脱脱此番南平徐州，得出一**寇心得……”
“是何心得？速速讲来。”皇帝急切道。
“回禀陛下，便是放手招募并组织民间自卫武装。此举有两个好处，一个是壮大了朝廷的力量，另一个便是让此等良民不再被贼寇所裹挟。今安庆能常保不失，皆因负责镇守的河南行省左丞余阙善于动员民众，协力护城。望陛下明察。”也先帖木儿道。
皇帝已顾不得使用民兵可能造成军阀割据、各自为政等尾大不掉的后果。为了尽快灭火，他立即颁下圣旨，一面令各地官府多多组织民兵，一面鼓励各地地主、士绅、豪民等自行组织武力参与镇压东、西红巾军。
由于起事初期红巾军多半不注意军纪，一味乱抢滥杀，引来部分民众，尤其是地主、士绅等有产者的敌视，元廷圣旨一下，天下形势为之一变！