二月初，英军再次进攻虎门，虎门只有四百多名守军。双方炮战，在靖远炮台，关天培孤军奋战，他激励将士炮击英舰。琦善手握几万重兵，却坐视不救。关天培自知到了生死关头，他变卖家产，将银两全部充作军饷发给士兵。又将自己几颗坠牙和一绺头发用旧衣服包好放入箱底，派人送回家乡，发誓与英国人决战到底。
二月二十五日上午，关天培来到靖远炮台。时英军集中炮舰来攻，靖远炮台伤亡严重，许多炮台被炸毁。关天培点燃八千斤的巨炮轰击敌舰。战至下午两点多，南风大作，英军乘风开炮。靖远炮台八门大炮炮膛受热而炸裂，又经一场大雨，火药受潮而无法发射，火力大打折扣。广东水师与英军激战一天，日暮时已弹尽粮绝，又无救兵。英军见状，端着明晃晃的刺刀蜂拥冲上炮台，将关天培团团围住。关天培身负重伤，喊道：“这里只有战死的士兵，没有投降的将军。”挥舞大刀，与英军肉搏。他身受十几处创伤，浑身是血，汗水和鲜血染红了战袍，宁死不退。英军不敢靠近，开枪射击。关天培中弹，扑倒在大炮上壮烈殉国，四百多清军将士无一投降。战后，部下找到他的尸体，关天培被炮火烧焦，身下的土地一片殷红。广州军民听到关天培遇难消息，十分悲痛，在他牺牲的地方修建了一座祠堂，表示深切怀念。
英军又攻占虎门四方炮台后，进而包围广州，还在广州郊外四处烧杀抢夺，无恶不作。两广总督奕山畏敌如虎，跟英国签订了《广州和约》。广州人民义愤填膺，纷纷自发抗击英夷。
五月十九日，英国士兵闯入广州城北三元里村东华里，遇到菜农韦绍光的老婆李喜外出敬神。因李喜颇有姿色，英国士兵一见面就动手动脚，任意侮辱。有人飞告韦绍光，韦绍光当即喊来几十名年轻后生，手持刀叉、棍棒、锄头、扁担赶过来，将英军士兵团团围住。英军士兵仗势继续对韦绍光的妻子动手动脚，众人忍无可忍，于是双方打了起来。英军不敌，当场丢下几具尸体，其余人等狼狈逃离，还扬言报复。村民并不解恨，将几具英国士兵尸体丢进猪粪坑。
众人回村以后，知道英国人肯定不会善罢甘休。当晚齐聚三元古庙，议定：“凡是住在三元里，年满十六岁，没有超过六十岁的男丁，回家各自准备刀枪棍棒，准备上阵杀敌。”韦绍光手持三元古庙的黑底白边三星旗，与众人立誓：“旗进人进，旗退人退；以旗为号，打死无怨；统一行动，一起战斗。”又连夜派人联系附近一百多个乡村农民、书院学生、城市市民一起组成平英团，准备与英国人开战。
五月三十日，三元里附近各乡几千群众手持大刀长矛、鸟铳石锤、锄头棍棒、五色旗帜，齐聚牛栏岗。他们在四周埋伏起来，然后派出一小队人马向英军大营四方炮台挺进，引诱英军出来。英军司令卧古柏正在恼火，见有不怕死的老百姓前来骚扰，亲率两千英军前来围剿。这支队伍一见英国人立刻向北撤退，往三元里方向逃跑，沿路丢了不少刀枪旗帜。卧古柏紧紧追赶，不知不觉进入了牛栏岗伏击圈。待英军发觉中计时，各种色彩斑斓的旗帜，数不尽的队伍从四面八方扑了过来，英国人来不及开炮，便用刺刀与中国人厮杀。两军短兵相接，激烈肉搏，战至中午，双方不分胜负。此时天空突然乌云翻滚，天昏地暗，紧接着雷电交加，大雨倾盆。英军的枪炮进水，弹药全部被大雨淋湿，发不出子弹。三元里人民乘机冲杀，喊杀声惊天动地。英军退到水田里、瓜田里作战，沉重的皮靴踩在泥水中拔不出来，处处被动挨打。中国人却披蓑戴笠，赤脚上阵。几个中国人围攻一个英国士兵，跳跃腾挪，往来自如，而且愈战愈勇。不少英国士兵在长矛、大刀、棍棒下丧身。有的跪在水田里，举枪投降。牛栏岗前，男的上阵打仗，老弱妇女呐喊助威。卧古柏撤到一处山岩边，身负重伤，又累又饿，不得已将英军集结成方阵，向四方炮台方向突围，战到傍晚，英国人才突围成功。
牛栏岗一战，平英团大获全胜，周围十里范围之内到处都是英军士兵尸体和丢弃的枪支。卧古柏跑到城西南岸山村一带，又遭当地群众伏击，狼狈逃回四方炮台。
牛栏岗大捷后，广州附近的番禺、南海、从化、花县、增城五县民众群起响应，纷纷前来助战。当天晚上，平英团数万武装群众包围了四方炮台，卧古柏惊恐万分，向义律求援。义律向奕山施加压力，要求清廷出兵弹压。
卧古柏幸免一死，几天以后灰溜溜地撤出四方炮台，离开广州。义律为挽回面子，恬不知耻地宣布：“广州百姓骚扰大英帝国军队，本领事看在奕山大人的面子上免于追究。以后再犯，决不宽容。”
广州三元里老百姓贴出告示，说不用朝廷出兵，我们自己出力，杀尽你们这群猪狗不如的衣冠禽兽，方消各乡百姓遭受荼毒之恨。
事后，广东番禺人张维屏写了一首《三元里》记叙了此次战斗——
三元里前声若雷，千众万众同时来。
因义生愤愤生勇，乡民合力强徒摧。
家室田庐须保卫，不待鼓声群作气。
妇女齐心亦健儿，犁锄在手皆兵器。
乡分远近旗斑斓，什队百队沿溪山。
众夷相视忽变色，黑旗死仗难生还！
夷兵所恃惟枪炮，人心合处天心到。
晴空骤雨忽倾盆，凶夷无所施其暴。
岂特火器无所施，夷足不惯行滑泥。
下者田塍苦踯躅，高者冈阜愁颠挤。
中有夷酋貌尤丑，象皮作甲裹身厚。
一戈已摏长狄喉，十日犹悬郅支首。
纷然欲遁无双翅，歼厥渠魁真易事。
不解何由巨网开，枯鱼竟得倏然逝。
魏绛和戎且解忧，风人慷慨赋同仇。
如何全盛金瓯日，却类金缯岁币谋？
第一次鸦片战争首战于广州。但是战争最激烈、持续时间最长、英军损失最惨重的一战却发生在浙江定海。正是：
南来烽火照珠江，血战将军犹未降。
英雄豪气莫如此，化作风雷驱虎狼。
不知定海战事如何，请听下回分解。