阿保机死后，皇后述律氏月理朵称制，权决军国大事。天显二年（927年）十一月，掌握兵马大权的大元帅耶律倍被迁往东平（辽阳），受到疑忌和监视，后来，耶律倍偕妻子高氏逃奔到后唐，唐明宗赐姓李名赞华。
太宗耶律德光即位后，继承太祖阿保机的事业，继续进兵汉族地区，一再率大军南下，深入中原，大规模掠夺财富和奴隶，抢占中原土地，使契丹族由奴隶制迅速转入封建制。
公元928年，唐定州守将王都降契丹，唐派兵讨伐。辽太宗命奚兵统帅铁剌去救定州，败唐将王晏球。唐兵又大举攻定州。辽惕隐涅里衮等出兵增援。七月，唐兵破定州，铁剌战死，涅里衮等被俘。十一月，太宗准备亲自领兵攻唐。唐停止进攻，遣使臣来辽。太宗班师。公元929年十月，辽太宗检阅诸军，命皇弟李胡领兵攻掠云中诸郡。李胡攻下寰州。次年二月，还军。太宗以李胡为天下兵马大元帅。
公元936年，后唐河东节度使石敬瑭反后唐自立，向契丹求援。八月，太宗亲率大兵南下救石敬瑭。九月，入雁门，进驻太原，大败后唐张敬达军。十一月，太宗与石敬瑭约为父子，册封石敬瑭为“大晋皇帝”。唐将赵德钧、赵延寿父子投降。十二月，石敬瑭进驻河阳。唐废帝李从珂兵败，杀死投奔后唐的耶律倍，然后自焚而死。太宗自太原领兵北还。公元937年，石敬瑭遣使臣来，愿以幽、蓟、瀛、莫、涿、檀、顺、妫、儒、新、武、云、应、朔、寰、蔚等十六州土地“奉献”给契丹。公元938年，燕云十六州归入契丹的统治领域。辽太宗把皇都建于上京，称临潢府。幽州称南京，原南京东平府改称东京。又改年号为会同。这时，契丹政权已有三个统治中心：上京统治草原地区；南京统治十六州之地；东京统治渤海故地。
公元942年，晋石敬瑭死，石重贵（晋出帝）继位，向契丹称孙，拒不称臣。公元943年冬，太宗到南京，以晋降将赵延寿为先锋，统兵五万，大举伐晋。公元944年，晋贝州守将开城投降。太宗采赵延寿议，大兵直趋澶州，石重贵也亲至澶州督战。两军在澶州北戚城交锋，互有胜负。契丹不能胜，沿路掳掠大批财物和民户北还。这年冬季，太宗再度领兵南侵，进围恒州，晋兵退守相州。
公元945年，契丹分兵在邢、洺、磁三州大肆杀掠，进入磁、洺之间的邺都。晋石重贵下诏亲征，至澶州，并攻下契丹所占泰州。
泰州战后，契丹受挫，准备再度大举南侵。晋兵获胜，却以为从此太平无事。公元946年八月，太宗再次领大兵南侵直至恒州。杜重威领后晋兵迎敌，两军夹滹沱河对阵。
晋将杜重威怯懦不敢战，置酒作乐。契丹别部由萧翰（太宗妻兄）率领，出晋军之后，切断晋军粮道和归路。萧翰至栾城，晋守城军投降。
太宗率领契丹兵自相州南下，杜重戚率领晋降兵从行。太宗命皇甫遇作前锋攻打晋都城开封，皇甫遇拒命自杀。后晋降将张彦泽领先锋军攻开封。晋石重贵奉表投降。
会同十年（947年）正月，太宗进入晋都开封，改穿汉族皇帝的服装，受百官朝贺。二月，建国号大辽，改年号为大同。
辽太宗并没有在汉地建立统治，而是按照奴隶制的传统，把晋国的宫女、宦官、百工等作为奴隶掳走，连同晋宫的财宝，运回上京临潢府。辽兵灭晋过程中，四处掳掠人口和财物，称为“打草谷”。各地人民纷起反抗，辽兵遭到沉重打击。辽太宗慨叹说：“不知中原的人，难治如此！”在返回上京的路上，病死在栾城（今属河北）。晋河东节度使刘知远在晋阳（今山西太原西南）称帝，建立后汉，进驻开封。
辽朝的统治制度在太祖阿保机和太宗耶律德光统治时期，逐步建立起来，重要的有以下几项：
斡鲁朵宫账制
皇帝宫帐称斡鲁朵。斡鲁朵有其直属的军队、民户、奴隶和州县，构成一个独立的军事、经济单位。皇后也可有自己的斡鲁朵。
阿保机宫帐称算斡鲁朵。侍卫亲军，称腹心部。另在地方要地设提辖司。各地蕃汉民户抽丁充军，归提辖司统辖，称提辖司人户，直属斡鲁朵。太宗宫帐直属军称皮室军。述律后也有宫帐直属军称“属珊”。
宫帐设有著帐诸局，契丹奴隶编入“瓦里”，为皇室制造各种器物，由著帐郎君统辖。后妃也各有自己的著帐局。又有“著账户”，是为皇室宫帐服役的契丹奴隶。服役奴隶首领称“小底”，统由承应小底局统领。宫帐的侍从、伶官也属著账户。著账户隶属宫帐，又称“宫户”。辽朝皇帝有时也把宫户赐给臣下贵族，成为他们的私奴。
斡鲁朵所有的奴隶财产，为皇帝所私有。皇帝死后，他的斡鲁朵依然存在，由帝后家族所继承，以奉陵寝。
投下州县制
阿保机南侵汉地，俘虏大批汉族居民做奴隶。被俘掠的渤海人也掳到契丹故地建置州县统治，或与汉人俘户杂居。在阿保机和辽太宗时代，先后建置了许多这样的州县。
俘户州县起初当是属于契丹最大奴隶主阿保机所有，或者说，其实只是他私有的奴隶，隶属于宫帐斡鲁朵。皇后另有自己的州县。
皇帝、皇后以下的契丹贵族，也各自占有这样的寨堡，称“投下”或“头下”。
辽灭渤海后，东丹国内基本上仍保持原有的封建制度和文化，只是以汉人和渤海俘户新建了一些州城。燕云十六州汉族居住地区，仍然实行原来的封建社会制度。这样，辽朝境内，便以上京、南京（幽州）和东丹国为中心，形成为社会状况互不相同的三大区域。
北南面官制
皇帝宫帐设在西方，所以官职都分为北南，和汉族官职的分为左右相似。辽太宗占领燕云十六州后，建立起两套政治制度，一面根据唐朝的制度，扩大了旧日管理汉人的事务部门，在汉族地区维持原来的封建统治，州设刺史，县置县令，成为“南面官”；对待契丹本部，采取适应契丹部落传统的统治方式，称为“北面官”。北面官运用契丹部族习惯法为基础的成文法，管理契丹及各族人民。这种“以汉制待汉人”“以国制治契丹”的统治方式，既有利于封建制的巩固和发展，又促进了契丹本族的繁荣。历史的总趋势已经表明：在辽太宗统治时期，封建制已占了优势。
抗宋战争
公元969年二月，世宗第二子耶律贤（景宗）率领侍中萧思温、飞龙使女里和南院枢密使高勋等领甲兵千人，赶到穆宗柩前即皇帝位，改年号为保宁。太宗次子罨撒葛逃入沙陀。辽朝皇权由此又转到耶律倍、世宗一系。
景宗即位后，将拥立他的萧思温和高勋分别任北院和南院枢密使，萧思温封魏王，高勋封泰王，又任命他早已交结的汉人韩匡嗣（中书令韩知古之子）为上京留守。亲信贵族耶律贤适封检校太保。景宗由此组成了他的统治集团。
但是，这个统治集团的内部，又很快地出现了相互倾轧的争斗。公元970年，统领汉军的南院枢密使高勋和飞龙使女里合谋，指使萧海只、海里等刺杀了北院枢密使萧思温。景宗处死了萧海只、海里等凶手。随即任命耶律贤适为北院枢密使，并且把即位前的侍卫组成为挞马部，以加强皇权的统治。高勋、女里到公元978年才被处死。
公元969年景宗即位后，宋太祖赵匡胤即领兵攻打北汉，辽出兵援汉，宋兵退走。公元974年，辽宋议和。
公元976年九月，宋太祖统一江南后，分道向北汉都城太原进军。景帝命南府宰相耶律沙、冀王敌烈领兵出援，宋兵败退。十一月，宋太祖病死，宋太宗赵光义即位。公元979年，宋太宗亲领大兵攻太原。耶律沙、敌烈与宋兵战于白马岭，敌烈战死，辽兵大败。六月，北汉帝刘继元降宋。北汉是辽朝的属国，宋灭北汉，是辽朝一个惨重的失败。宋太宗乘胜向辽南京进攻。驻在南京的北院大王奚底与南京留守韩德让（韩匡嗣子）合力防守。奚底出战，南京城被宋兵围困，韩德让登城坚守，辽景宗命惕隐耶律休哥代奚底领兵。
七月，耶律沙自太原退兵来援，与宋军战于高梁河（今北京外城一带），耶律休哥与南院大王耶律斜轸从后面分兵合击，宋兵大败，太宗乘驴车仓皇逃走，韩德让乘胜出击，此次战役被称为高梁河之战或幽州之战。宋军损伤惨重，而辽兵则转败为胜。九月，景帝以燕王、摄枢密使韩匡嗣为都统，反攻南伐。十月，韩匡嗣与耶律休哥等与宋兵战于满城。韩匡嗣指挥失误，辽兵大败。耶律休哥力战退敌。景宗下诏责备韩匡嗣，赏赐耶律休哥，任命他为北院大王，总领南面戍兵。
公元980年十月，辽景宗到南京，领兵攻宋，围瓦桥关。耶律休哥斩宋守将张师，追击宋兵，至莫州还军。
辽景宗击败了宋朝收复燕云的企图，巩固了对这些地区的统治。
汉人势力的增长
蓟州玉田韩知古在阿保机平蓟时降契丹，总管汉人事务。其子韩匡嗣在景宗时任上京留守、南京留守，摄枢密使。韩德让代父韩匡嗣守南京，败宋兵，以功任辽兴军节度使，进为南院枢密使，权势超过高勋，蓟州韩氏日益成为辽朝汉人官员中最有权势的一个家族。
公元982年九月，辽景宗在云州出猎时病死于焦山。韩德让与耶律斜轸受景宗遗命，立皇子隆绪（圣宗）继皇帝位。圣宗年十二，军国大事都由承天太后（景宗后）裁治。韩德让与耶律斜轸分任南北院枢密使。韩德让得承天后宠幸，又以汉人总知宿卫，加开府仪同三司，兼政事令。公元999年，耶律斜轸病死，韩德让以南院枢密使兼北院枢密使，总管契丹、汉人两院事，进封大丞相。韩德让总揽辽朝军政大权，进而赐姓耶律（先后赐名德昌、隆运），封晋王，列于皇族横帐，权位仅次于帝后。韩德让是辽朝汉人地主势力的一个代表。韩氏掌权，标志着汉人地主的势力大为增长了。
辽圣宗、承天太后以韩德让等汉人官僚为辅佐。在他们的统治下，辽朝制度发生了如下的一些变革。
宫帐奴隶置部：原处在宫帐奴隶地位的俘户改为部民，分统于北府和南府。新征服的民户，也不再编为宫帐奴隶，而分别设部统治。